סרגון הודיעה היום כי בעלי המניות דחו באופן גורף את כל ההצעות שנקבעו על ידי אוואיט נטוורקס (NASDAQ: AVNW) באסיפה הכללית המיוחדת של החברה לשנת 2022.

סרגון פרסם את ההצהרה הבאה:

"אנו מעריכים את התמיכה המשמעותית שקיבל הדירקטוריון שלנו מבעלי המניות שלנו. תוך כדי ההכנות לישיבה המיוחדת של בעלי המניות. הייתה לנו הזדמנות לדבר ישירות עם רבים מבעלי המניות שלנו כדי לדון בכוונותיה של אוויאט, כמו גם  באסטרטגיה ובביצועים של סרגון. אנו שמחים שבעלי המניות שלנו דחו את ניסיונותיה של אוויאט להשתלט על הדירקטוריון שלנו. אנו מאמינים שלסרגון יש מומנטום עסקי משמעותי והיא בכיוון למעלה ואנו מצפים לשים את נסיון ההשתלטות הזה מאחורינו. כפי שציינו פעמים רבות, הדירקטוריון שלנו מתמקד במקסום הערך עבור כל בעלי המניות ונשאר פתוח לכל עסקה פוטנציאלית המספקת ערך מלא, הוגן וודאי  לבעלי המניות של סרגון כולל מיזוג עם אוויאט."

"בישיבה כ-80% מהמניות שהצביעו באמצעות כרטיס הפרוקסי של סרגון הצביעו נגד כל ההצעות של אוויאת, ויותר מ-90% הצביעו נגד רוב  ההצעות של אוויאט. בעוד שלכרטיס הפרוקסי המוזהב (שהוציאה אוויאט) אין בסיס חוקי, אפילו התוצאות המשולבות, של כרטיסי הפרוקסי הלבנים והזהבים כאחד, מראות כי לפחות כ-63% מהמניות שהצביעו נגד כל ההצעות של  אוויאט, וכ-75% הצביעו נגד רוב  הצעותיה של אוויאט. כמו כן נציין כי המועמדים לדירקטור של אוויאט קיבלו תמיכה מפחות מ-15% מסך המניות שטרם נפרעו, ופחות מ-10% מסך המניות שטרם נפרעו בניכוי אחזקתה של אוויאט, בשני הכרטיסים גם יחד."

"התוצאה של היום מחזקת את העובדה שבעלי המניות של סרגון מכירים בכך שאוויאט ממעיטה משמעותית בערכה של סרגון וכי ניסיונותיה של אוויאט להשתלט על  דירקטוריון סרגון אינם לטובת בעלי המניות של סרגון." מסכמת הנהלת סרגון את מכתבה.

ההודעה התייחסה לכך שהצעותיה של אוויאט לרכישת סרגון תמורת 260 מיליון דולר היו מגוכחות. אולי אם אי פעם תציע הצעה גבוהה בהרבה, יסכים הדירקטוריון בראשותו של זוהר זיסאפל לדון בכך.

באותו היום – אוויאט דיווחה על החמצת התחזיות

אוויאט, השייכת לתעשיית הציוד האלחוטי זקס, רשמה הכנסות של 77.42 מיליון דולר ברבעון שהסתיים ביוני 2022, ועקפה את אומדן הקונצנזוס של זקס ב-4.55%. זאת בהשוואה להכנסות של 71.69 מיליון דולר לפני שנה. עם זאת היא החטיאה בסנט אחד את תחזיות האנליסטים לגבי ההכנסות.

מניית אוויאט עלתה בכ-0.7% מתחילת השנה לעומת ירידה של מדד S&P 500 ב-13.2%-.

הפוסט בעלי המניות של סרגון דוחים באופן גורף את ניסיונה של אוויאט להשתלט על החברה הופיע לראשונה ב-Chiportal.

סרגון, העוסקת בתחום תקשורת 5G, הודיעה על מינויו של רו"ח רונן שטיין למנהל הכספים הראשי החדש של החברה, החל מיום 21 בספטמבר 2022. שטיין ידווח ישירות למנכ"ל, דורון ארזי. שטיין יהיה אחראי על הקשר עם המשקיעים בחברה, העומדים כאמור בפני הצעות לרכישת החברה מצד אוויאט האמריקנית. יו"ר החברה, זוהר זיסאפל מתנגד משום שלטענתו מדובר בהצעה זולה.

אמש (שלישי) כתב מנכ"ל אוויאט פיטר סמית, מכתב פתוח לבעלי מניות סרגון ובו דרישה לפטר את עירא פלטי, יעל לנגר ודוד ריפשטיין, מדירקטוריון סרגון ולהחליפם בחמישה נציגים מטעמם.

אוויאט הציעה לבעלי מניות סרגון לרכוש אותה בשווי של 235 מיליון דולר ולאחר מכן העלו את ההצעה וכעת היא עומדת על 259 מיליון דולר.

דחיה בהשקת השבב

במכתב כותב סמית', "לקראת האסיפה הכללית יוצאת הדופן של סרגון בעוד מספר ימים, בעלי המניות עומדים בפני אתגר והזדמנות. האתגר הוא דירקטוריון שממשיך להיכשל בהשאת ערך לבעלי המניות באמצעות פעילותו ואסטרטגייתו הלקויה ועל ידי סירוב להתקשר עם אוויאט כדי לנהל משא ומתן על עסקה יוצרת ערך. בהנחיית  הדירקטוריון הנוכחי של סרגון, החברה ביטלה את ההשקה של השבב החדש והמכריע שלה, התמודדה עם אתגרים תפעוליים חוזרים ונשנים, שרפה מזומנים בקצב מואץ, וראתה את מחיר המניה שלה צונח עוד ועוד (עד להצעה שלנו).

ההזדמנות היא לשנות את הרכב הדירקטוריון של סרגון על ידי סילוק שלושה דירקטורים מושרשים ומסוכסכים ובחירת חמישה דירקטורים חדשים, כולם עצמאיים וכולם יתמקדו אך ורק ביצירת ערך לבעלי המניות. כדי לנצל את ההזדמנות הזו,  בעלי המניות של סרגון צריכים לפעול כעת על ידי הצבעה בעד סילוק כל שלושת הדירקטורים של סרגון – עירא פלטי, יעל לנגר ודוד ריפשטיין – ולמען בחירת כל חמשת  המועמדים לדירקטורים של אוויאט שיבחנו את כל האפשרויות המשכנעות להגדלת הערך לבעלי המניות, כולל  הצעת רכישת הפרמיה של אוויאט.

אנו מאמינים זה זמן רב בהיגיון האסטרטגי והפיננסי של שילוב אוויאט וסרגון, וכך גם אנליסטים בתעשייה ומשקיעים רבים בסרגון. מסיבה זו, ניסינו במשך יותר משנה לנהל משא ומתן על עסקה מוסכמת הדדית עם הדירקטוריון וצוות ההנהלה של החברה. במקום לעסוק איתנו כדי למצוא את הדרך הנכונה קדימה, הדירקטוריון בחר לקחת אותנו להליכה איטית לשום מקום, להתעכב חודש אחרי חודש, ולקבוע תנאים בלתי אפשריים ולא ראויים אפילו לדון בעסקה. סירובו של הדירקטוריון להתקשר לא הותיר לאוויאט ברירה אלא לפרסם את הצעתנו, כך שתוכלו לראות בעצמכם את הצעת הערך.

 ההצעה המתוקנת  של אביאת מציעה לבעלי המניות של סרגון 3.08 דולר למניה, המורכבים מ-2.80 דולר למניה במזומן ו-0.28 דולר במניות.  ההצעה המתוקנת שלנו מייצגת פרמיה משמעותית של 47% על מחיר הסגירה של מניות סרגון ב-27 ביוני 2022, של 2.09 דולר (מחיר הסגירה האחרון לפני  ההצעה הראשונה של אביאת לציבור) ופרמיה של 64%  על מחיר המניה הממוצע המשוקלל של סרגון ל-60 יום של 1.88 דולר."

"העסקה תיצור הזדמנויות סינרגיה משמעותיות ותעניק לחברה המשולבת את קנה המידה והתפוצה הדרושים כדי לחדש יותר, להרחיב את הזדמנויות ההכנסות ולשפר את החדירה בשוק.

ההעדפה שלנו הייתה לקחת את ההצעה הזו ישירות לבעלי המניות בצורה של הצעת רכש, כך שתוכלו להחליט בעצמכם לגבי עתיד ההשקעה שלכם ב-סרגון. למרבה הצער, על פי החוק הישראלי, כדי להשלים הצעת רכש, 95% מכלל בעלי המניות חייבים לקבל את הצעת הרכש ולהציע את מניותיהם. ידענו שאי אפשר יהיה למלא את התנאי הזה, בהתחשב בכך שיו"ר סרגון, זוהר זיסאפל, מחזיק ביותר מ-8% ממניות קרגון ומתנגד לרכישה על ידי אוויאט.. עם זאת, החוק הישראלי מעניק לנו, כמחזיק ביותר מ-5% ממניות סרגון, את הזכות  להדיח ולהחליף דירקטורים.

"פלטי ולנגר קשורים לזיסאפל"

"בדו"ח שלה מ-8 באוגוסט, חברת הייעוץ העצמאית "שירותי בעלי מניות מוסדיים" ("ISS") הכירה  בכך שדירקטוריון סרגון ישב באופן פסיבי במקום לנהל משא ומתן על עסקה או לנהל משא ומתן על עסקה או לנהל דיונים מפורטים. הם הסכימו עם הדאגה שלנו לגבי דירקטורים כמו עירא פלטי ויעל לנגר, שניהם קשורים קשר הדוק למר זיסאפל, וכתבו כי "המשקיעים עשויים לשאול באיזו מידה הם יאתגרו את היו"ר/המייסד השותף של החברה".  הבעלות על מניותיו של מר זיסאפל מונעת מאיתנו להגיש הצעת רכש, ושליטתו ברוב הדירקטוריון באמצעות רשת הקשרים החיצוניים שלו עם דירקטורים מסוימים בסרגון מונעת מהדירקטוריון לקבל את ההחלטות הנכונות. כתוצאה מכך, בעלי המניות עומדים להפסיד את הצעת הפרמיה הזו אם כל חמשת  המועמדים של אוויאט לא ייבחרו." נכתב במכתב הגלוי של אוויאט לבעלי מניות סרגון.

"יתר על כן, כפי שציינה ISS בדו"ח שלה, "היעדר התקדמות ברורה" באסטרטגיה של סרגון עלול, "לשלוח את המניה נמוך יותר בטווח הקצר בהיעדר עסקה".  סרגון סיפקה לאחרונה תחזיות חדשות לחמש שנים כדי להגן על האסטרטגיה הכושלת שלה. הם סיפקו מספרים גדולים אך מעט מדי פרטים על הדרך להשגתם. בעלי המניות יכולים להמתין חמש שנים כדי לראות אם ניתן לעמוד ביעדים שאפתניים מאוד אלה – במיוחד לאור שרשרת אינסופית של נסיגות תפעוליות ואסטרטגיות ושריפת המזומנים והמאזן המאותגר של החברה – או שהם יכולים להשיג ערך מיידי וודאי כיום.

כבעלי מניות, יש לכם בחירה: הישארו במסלול עם דירקטוריון מושרש הנעול באסטרטגיה כושלת וצפו בערך נוסף ייהרס, או הצביעו בעד שינוי הדירקטוריון על ידי בחירת כל חמשת המועמדים המוכשרים ביותר שלנו  : מישל קליימן, פול דלסון, ג'ונתן פוסטר, דניס סדלובסקי וקרייג ויינשטוק. בניגוד לדירקטורים שאנו מבקשים להדיח, מועמדים אלה אינם תלויים  באוויאט, , בהנהלת סראגון, ואולי הכי חשוב, ממר זיסאפל. כל אחד מהם מוכן לכבד את אחריות הנאמנות שלו למקסם את הערך לבעלי המניות וכאשר ייבחר, יעריך  ויפקח בצורה הוגנת לא רק על ההצעה שלנו לרכוש את סרגון אלא גם על כל דרך אחרת ליצירת ערך לכל בעלי המניות." מציין סמית'.

הסמנכ"ל החדש בעל נסיון במיזוגים ורכישות

סרגון לא מסרה תגובה רשמית, אך כאמור הודיעה על כניסתו לתפקיד של סמנכ"ל כספים חדש.

"כסמנכ"ל הכספים החדש שמונה, שטיין יספק מנהיגות ותכנון פיננסיים ואסטרטגיים שיסייעו להאיץ את המומנטום העסקי של סרגון ולספק צמיחה רווחית. מר שטיין הוא מנהל פיננסי מוכשר ומנהיג עסקי עם יותר מעשרים שנות ניסיון בסמנכ"ל כספים לאחר שמילא מגוון תפקידי סמנכ"ל כספים בחברות ציבוריות פרטיות וארציות בארה"ב. הוא מביא עמו ניסיון רב במיזוגים ורכישות בענפים מגוונים, ומוביל עסקאות משני צידי השולחן." נאמר בהודעת סרגון לבורסה.

"לאחרונה כיהן שטיין כסמנכ"ל הכספים של Siklu, חברה ישראלית בתחום הטלקומוניקציה. בעבר כיהן כסמנכ"ל הכספים של 10bis, Enercon technologies, Knock N'Lock ו-Point Telocation. שטיין הוא רואה חשבון מוסמך ובעל תואר שני במנהל עסקים (M.B.A), כמו גם תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת תל אביב.

דורון ארזי , מנכ"ל סרגון, ציין כי "אנו נרגשים לקבל את פניו של רונן לצוות ההנהלה שלנו. רונן הוא מנהל מוכח ומנהיג פיננסי עם רקורד של הנעת ביצועים משופרים בארגונים ציבוריים ופרטיים כאחד. אנו בטוחים שהמומחיות והניסיון שלו יהיו נכס רב עוצמה עבור סרגון ככל שנמשיך לבצע את האסטרטגיה שלנו".

שטיין ציין, "סרגון היא מובילה אמיתית בתעשייה ואני נרגש להצטרף לחברה. אני רואה בבירור את הפוטנציאל העסקי ואני נרגש להצטרף לדורון ולצוות ההנהלה כדי להמשיך להאיץ את הצמיחה והרווחיות ולהעמיק את הקשרים הקיימים של החברה עם קהילת המשקיעים".

הפוסט אוויאט האמריקנית מבקשת לפטר מדירקטוריון סרגון את עירא פלטי, יעל לנגר, ודוד ריפשטיין הופיע לראשונה ב-Chiportal.