דירקטוריון טאואר סמיקונדקטור מבקש מבעלי המניות לאשר הרחבה משמעותית של מסגרת התגמול למנכ״ל ולמנהלים הבכירים בחברה, על רקע הזינוק בשווי השוק שלה והתרחבות פעילותה בתחומי הבינה המלאכותית, מרכזי הנתונים והתשתיות האלחוטיות.

ההצעה תובא להצבעה באספה הכללית של בעלי המניות שתתקיים ב־2 ביולי 2026. במסמך משלים שהגישה טאואר לרשות ניירות הערך האמריקנית ב־22 ביוני, טען הדירקטוריון כי מדיניות התגמול הקיימת, שאושרה ב־2023, אינה תואמת עוד את ממדי החברה ואת התחרות הגלובלית על מנהלים בענף השבבים. (stocktitan.net)

לפי טאואר, שווי השוק שלה גדל בכ־28 מיליארד דולר בין 15 ביוני 2025 ל־15 ביוני 2026 והגיע לכ־32 מיליארד דולר – עלייה של פי שבעה בקירוב לעומת השווי בעת אישור המדיניות הקיימת. החברה גם מציינת כי התשואה הכוללת לבעלי המניות עלתה ביותר מ־137 נקודות אחוז מעבר לתשואת קרן הסל לענף השבבים SOXX מתחילת 2025 ועד אמצע יוני 2026. הנתונים מוצגים בידי החברה כחלק מהנימוקים להצעה ואינם מהווים הערכת שווי עצמאית.

הבונוס המרבי יעלה ל־225% מהשכר

השינוי הבולט ביותר נוגע לבונוס השנתי של מנכ״ל טאואר, ראסל אלוונגר. תקרת הבונוס המבוסס על עמידה ביעדים תעלה, אם ההצעה תאושר, מ־175% מהשכר השנתי ל־225% ממנו. הבונוס לא ישולם אוטומטית, אלא ימשיך להיות תלוי במדדים כמותיים ובספי ביצוע שיאושרו מראש בידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

במקביל, היחס המרבי בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע של המנכ״ל יעלה מ־17 ל־1 ל־20 ל־1. אצל יתר נושאי המשרה יעלה היחס מ־11 ל־1 ל־14 ל־1. משמעות היחסים הגבוהים היא שרוב פוטנציאל התגמול יהיה תלוי בביצועים, במניות ובתגמול ארוך טווח ולא בשכר הבסיס.

תקרת התגמול ההוני השנתי למנכ״ל תעלה משווי השווה לפי עשרה מהשכר השנתי לפי 13 מהשכר. אצל מנהלים אחרים תעלה התקרה מפי חמישה לפי שבעה. עם זאת, כל הקצאה למנכ״ל תידרש גם בעתיד לאישור נפרד של בעלי המניות.

טאואר מבקשת גם לאפשר למשקל המדדים הפיננסיים – ובהם הכנסות, רווח נקי, EBITDA ומצב המזומנים – להגיע לעד 90% מהחלק המדיד בבונוס השנתי, לעומת תקרה של 70% במדיניות הקיימת. שאר המדדים עשויים לכלול יעדים עסקיים, תפעוליים, טכנולוגיים ויעדי משאבי אנוש.

היערכות לחילופי דורות בהנהלה

חלק נוסף בהצעה עוסק בגיוס מנהלים ובתכנון חילופי דורות. המנכ״ל וששת המנהלים הכפופים לו ישירות עובדים בטאואר במשך 27 שנים בממוצע, ותק הנע בין 21 ל־34 שנים. אלוונגר, בן 71, משמש מנכ״ל החברה מאז 2005.

המדיניות המוצעת תאפשר, בתנאים מסוימים, המשך הבשלה של מניות במשך עד שנתיים לאחר פרישתו של מנהל ותיק. הזכאות תותנה בין השאר בהודעה מוקדמת של שישה חודשים, בהתחייבויות לאחר הפרישה ובעמידה בכלל שלפיו סכום גילו של המנהל ושנות עבודתו הרצופות בחברה יהיה לפחות 70.

כמו כן, טאואר מבקשת להרחיב את האפשרות להעניק למנהל חדש תגמול הצטרפות הוני בשווי של עד פי שניים משכרו השנתי. התגמול עשוי לשמש גם לפיצוי מנהל על מניות או הטבות שיאבד בעת עזיבת מעסיק קודם. לפחות 60% מתגמול כזה יינתנו כמניות המבוססות על ביצועים, והבשלתן תיפרס על פני שלוש שנים לפחות.

תקרת ביטוח האחריות לדירקטורים ולנושאי משרה צפויה לעלות אף היא, מ־130 מיליון דולר ל־175 מיליון דולר. החברה מנמקת זאת בגידול בשווי השוק ובחשיפה המשפטית הנלווית לפעילותה הגלובלית.

טאואר: מדובר בתקרות, לא בתשלום מובטח

הדירקטוריון מדגיש כי ההצעה אינה מאשרת תשלום, בונוס או הקצאת מניות מסוימת, אלא מגדירה את הגבולות שבתוכם יוכלו ועדת התגמול והדירקטוריון לפעול בשלוש השנים הבאות. מרבית התגמול ארוך הטווח ימשיך להיות מבוסס ביצועים, והדילול הכולל הנובע מכל תוכניות התגמול ההוני יישאר מוגבל ל־10% מהון המניות בדילול מלא. גם מנגנוני השבת תגמולים, דרישות החזקת מניות ואישור בעלי המניות להקצאות למנכ״ל ולדירקטורים יישארו בתוקף.

המסמכים השנתיים של טאואר מספקים גם הקשר להיקף התגמול הקיים. בשנת 2025 רשמה החברה בגין אלוונגר עלות שכר בסיס של 1.01 מיליון דולר, בונוס של 1.8 מיליון דולר, הטבות סוציאליות בעלות של 330 אלף דולר והוצאות רילוקיישן של 280 אלף דולר. בנוסף, החברה רשמה הוצאה חשבונאית של 12.28 מיליון דולר בגין תגמולים הוניים שניתנו לו לאורך תקופות שונות. ההוצאה החשבונאית אינה בהכרח הסכום שקיבל בפועל באותה שנה, והיא תלויה בהבשלה ובביצועי המניות. (sec.gov)

הבקשה להרחבת מסגרת התגמול מגיעה לאחר שטאואר דיווחה על הכנסות של 414 מיליון דולר ברבעון הראשון של 2026, עלייה של 15% לעומת התקופה המקבילה, ועל רווח נקי של 65 מיליון דולר. החברה צופה הכנסות שיא של כ־455 מיליון דולר ברבעון השני והמשך צמיחה רבעונית בהכנסות ובשולי הרווח במהלך השנה. (Tower Semiconductor)

הפוסט בעקבות הזינוק בשווי: טאואר מבקשת להעלות את תקרות התגמול לבכיריה הופיע לראשונה ב-Chiportal.