חברת ננו דיימנשן (Nano Dimension Ltd., Nasdaq: NNDM), ספקית טכנולוגיות ייצור דיגיטלי , הודיעה על שינוי משמעותי בהנהגתה. דירקטוריון החברה מינה את מר ג'וליאן לידרמן למנכ"ל הזמני של החברה, עם סיום תפקידו של מר יואב שטרן כמנכ"ל, שהחל מתאריך 26 בדצמבר 2024. במקביל, החברה החלה בחיפוש מקיף אחר מנכ"ל קבוע.

ג'וליאן לידרמן, שכיהן כסגן נשיא לפיתוח עסקי בננו דיימנשן מאז מרץ 2021, מביא עימו ניסיון עשיר מתפקידים בכירים בחברות מובילות כמו Amazon, Goldman Sachs, Lehman Brothers, והפורום הכלכלי העולמי. לידרמן מחזיק בתואר MBA מבית הספר INSEAD בצרפת (2013) ובתואר ראשון מאוניברסיטת קולגייט בניו יורק (2008).

בהודעת הדירקטוריון נכתב כי יואב שטרן, שכיהן כמנכ"ל מאז ינואר 2020, לא נבחר מחדש כחבר דירקטוריון במהלך האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות, שהתקיימה ב-6 בדצמבר 2024.

"אנחנו מלאי ביטחון במינויו של ג'וליאן לידרמן כמנכ"ל זמני," אמר אופיר בהרב, יו"ר הדירקטוריון. "הדירקטוריון תומך בו באופן מלא בתקופת המעבר, ואנו מחויבים למצוא מנכ"ל קבוע שימשיך להוביל את החברה להצלחה."

החברה ציינה כי מינויו של לידרמן מסמן את תחילתה של תקופת מעבר, במהלכה הוא יוביל את החברה עד למינוי מנכ"ל קבוע. ננו דיימנשן צופה שמנהיגותו הזמנית תסייע לשמר את התקדמותה האסטרטגית ואת ערכה לבעלי המניות.

הפוסט יואב שטרן נפרד מננו דיימנשן בעקבות החלטת הדירקטוריון. ג'וליאן לידרמן מונה למנכ"ל הזמני הופיע לראשונה ב-Chiportal.

סטרטסיס הודיעה היום (17.7.23), כי לאחר בדיקה והתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, קבע דירקטוריון החברה פה אחד, כי הצעת הרכישה המתוקנת, שהגישה ב-13 בילי 2023 3D Systems (NYSE: DDD) תמורת 7.50 דולר במזומן ו-1.5444 מניות חדשות של 3D SSystems שהונפקו עבור מניה רגילה של סטרטיס, עשויה באופן סביר להוביל ל- "הצעה עדיפה", כהגדרתה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם חברת דסקטופ מטאל (NYSE: DM).

סטרטסיס מתכוונת לקיים דיונים עם 3D Systems ביחס להצעה המתוקנת, בכפוף לדרישות הסכם המיזוג עם דסקטופ מטאל. כפי הוכרז בעבר, ב-25 במאי 2023, התקשרה סטרטסיס בהסכם מיזוג עם דסקטופ מטאל, לפיו הסכימה דסקטופ מטאל להתמזג עם סטרטסיס בעסקת מניות. דירקטוריון סטרטסיס לא שינה, בהחלטה הנוכחית שהתקבלה פה אחד, את אישורו והמלצתו בדבר כדאיות העסקה שהוכרזה עם דסקטופ מטאל.

בנוסף, לאור ריבוי ההצעות שקיבלה סטרטסיס לאחרונה ולקראת המועדים הרלוונטיים לקבלת החלטות בנוגע להצעות ננו (הצעת הרכש החלקית לבעלי המניות בסכום של 24 דולר למניה וכן הצעת ההשתלטות על החברה ללא תשלום לבעלי מניותיה, באמצעות החלפת חברי הדירקטוריון), מפרסמת היום סטרטסיס מצגת מפורטת למשקיעים הכוללת ניתוחים חדשים ומידע רלוונטי:

סטרטסיס מחדדת, כי משמעותה האמיתית של הצעת הרכש החלקית של ננו, היא יצירת הפסד לכלל בעלי המניות של סטרטסיס –מי שיבחר להיענות להצעה ומי שיבחר לסרב לה. הדבר נובע מכך, שבמידה והצעת הרכש החלקית הנוכחית, לפי מחיר של 24 דולר למניה תצליח, ננו תהיה מחויבת, בהתאם לדין הישראלי, לאפשר לכל בעל מניות (כלומר גם מי שבחר שלא להיענות להצעת הרכש), חלון זמן של ארבעה (4) ימים נוספים בכדי להצטרף להצעה. במצב זה, היקף ההיענות להצעת הרכש צפוי לגדול משמעותית, ומכיוון שננו מחויבת לרכוש את המניות באופן שווה אך מוגבלת בסכום הכולל לרכישה, היא תוכל להיענות רק באופן יחסי לכל מחזיק מניות.

על פי הערכת סטרטסיס, מכיוון שלננו הסטוריה של השמדת ערך משמעותית, והיא נסחרת לפי שווי חברה הולך ויורד ונמוך משווי המזומן שבקופתה, ומכיוון שלא ניתן לסמוך על מנכ"ל ננו, יואב שטרן, שהציג מצגי שווא והוא אינו בעל כישורים מתאימים בעצמו לנהל את סטרטסיס, שווי המניה צפוי לרדת משמעותית ברגע שהחברה תהיה בשליטת ננו עד כדי 9 דולר למניה ואף פחות.

באופן פוטנציאלי, במידה והצעת הרכש תיענה, כל או רב בעלי מניות סטרטסיס, שטרם הצטרפו להצעה עד למועד סגירתה המוצהר, עשוים להצטרף להצעה בחלון ההארכה של 4 הימים, אך אז יירכשו בפועל רק כ ~40% מהמניות במחיר הנקוב של הצעת הרכש (מכיוון שננו מוגבלת בסכום הכולל של הצעת הרכש). ההחזקה הנותרת בשיעור של כ- 60% מהמניות הקיימות בסטרטסיס תהיה במחיר השוק, שצפוי כאמור לרדת דרמטית. משמעות הדבר – הצעת הרכש עלולה להתבטא בשווי משוקלל של כ- 15-19 דולר למניה ואף פחות.

בנוסף, ננו ניצבת בפני ניגוד עניינים משמעותי, שעלול להוביל לכך, שהיא תחסום עסקאות למיקסום ערך, כדוגמת חסימת יכולתה של סטרטסיס לנהל דיונים עם 3D Systems או כל עסקה אחרת. סטרטסיס מזכירה לבעלי המניות שלה, כי לננו דיימנשן היסטוריה של ממשל תאגידי לקוי, השמדת ערך של מאות מיליוני דולרים לבעלי המניות בננו בשנים האחרונות, ניסיון של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להשתלט על 10% מההון העצמי של ננו על ידי תמחור מחדש של כתבי אופציה מתחת לערך המזומן למניה, סירוב של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להכיר בקריאה לאסיפה מיוחדת של בעל המניות הגדול של ננו, קרן מרצ'ינסון, המשך הנסיונות לערער על תוקפה של האסיפה שכונסה על ידי מרצ'ינסון בבתי המשפט בישראל, ואשר הסתיימה בהדחתו ובהדחת דירקטורים נוספים בנאנו ברב של 92% מבעלי המניות המצביעים, רקורד של סילוף האמת וחוסר הבנה של עסקיה ופעילותה של סטרטסיס.

לפיכך סטרטסיס חוזרת וקוראת לבעלי המניות שלה להגיש הודעת התנגדות להצעת הרכש החלקית הכפויה של ננו.

במקביל דוחה סטרטסיס את נסיון החלפת הדירקטורים בידי ננו דימנשן

במקביל ובנפרד להצעת הרכש החלקית, מקדמת ננו ניסיון להשתלט על סטרטסיס מבלי לשלם  כלל לבעלי המניות, באמצעות החלפת דירקטוריון סטרטסיס במועמדים שאינם ראויים, שיהיו בניגוד עניינים, וזאת ממגוון סיבות:

רובם המכריע של חברי הדירקטוריון המוצעים אינם עומדים בתנאי כשירות וניסיון רלוונטים בהם: לא מילאו תפקיד ניהולי בחברה גדולה בעלת הכנסות של למעלה מ- 500 מיליון דולר, לא יצרו  צמיחה רווחית עבור ננו, לא מנוסים ביישום אסטרטגיית מיזוגים ורכישות מוצלחת ואינטגרציה, לא עומדים בסטנדרטים המקובלים בתעשייה והם חסרי ניסיון בחברות הדפסת תלת מימד מובילות.

לננו מדיניות ממשל תאגידי הרסנית – בין היתר: חברי הדירקטוריון שלה ממונים לתקופות כהונה של 3 שנים, באופן שמגביל את יכולתם של בעלי המניות להטיל על הדירקטוריון אחריות לביצועים ולהעביר דירקטורים מתפקידם במקרה של ביצועים לא נאותים, כל אחת מאסיפות בעלי המניות האחרונות של ננו נדחתה בשל היעדר מניין חוקי, ננו אינה חושפת את פרטי תוצאות ההצבעה של הבחירות לדירקטורים שלה, חלק מהדירקטורים, כולל יואב שטרן, לא עמדו בפני הצבעת בעלי מניות, וכהונתם הוארכה מעבר לכהונה הראשונה בת 3 השנים. מעבר לכך, ננו אינה מכבדת את זכותם של בעלי מניותיה לזמן אסיפות מיוחדות (למרות שהדבר נדרש על פי החוק הישראלי) ואינה מקבלת תוצאות האסיפה המיוחדת שכונסה במרץ 2023, ואשר אישרה ברב גורף את השינויים בהרכב הדירקטוריון שלה. זאת לצד ביצועיה החלשים, כך למשל מאז מינויו של יואב שטרן, ננו הוציאה יותר מ-500 מיליון דולר במזומן והגדילה את הכנסותיה ב-44 מיליון דולר בלבד.

יודגש – במקביל לקבלת שליטה בדירקטוריון סטרטסיס, ננו תוכל לבטל את הצעת הרכש החלקית שלה ולאלץ את סטרטסיס לבצע מהלכים עסקיים שיפגעו בערך סטרטסיס, למשל תשלום פרמיה על רכישת ננו.

לעומת זאת, דירקטוריון סטרטסיס מורכב מאנשים ונשים בעלי כישורים מצויינים ונסיון רלבנטי משמעותי, והוא עצמאי באופן מלא ומחוייב באופן מלא למטרה של מקסום הערך לטובת כלל בעלי המניות. הדירקטורים המכהנים בסטרטסיס כיום מביאים ניסיון רב שנים בניהול חברות גדולות, ביצוע מיזוגים ורכישות מוצלחות, ניסיון רב בתעשייה ועוד. בנוסף, על פי תנאי עסקת המיזוג עם דסקטופ מטאל, שנועדה לייצר ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס ואשר עליה שקד דירטוריון סטרטסיס, ויתרו יו"ר דירקטוריון סטרטסיס ו- 3 דירטורים נוספים על תפקידם, והכל לטובת החברה ובעלי מניותיה.

בנוסף סטרטסיס מציינת כי פעולות הדירקטוריון שלה הביאו את 3D Systems להעלות את מחיר ההצעה הראשונית שלה מ-19 דולר למניה ב-2 ביוני, ל-20 דולר ב-27 ביוני ל-24 דולר ב-13 ביולי, לגביה קבע דירקטוריון סטרטסיס כאמור, כי סטרטסיס תיכנס לדיונים עם 3D.

חברת 3D Systems מקבלת בברכה את קביעת דירקטוריון סטרטסיס בדבר 'הצעה עדיפה' ואת התמיכה החזקה מבעלי המניות של שתי החברות

– 3D Systems  (NYSE: DDD) מקבלת בברכה את החלטת דירקטוריון סטרטסיס (NASDAQ: SSYS), לפיה הצעת המיזוג של 3D Systems צפויה, באופן סביר, להתקבל כהצעה עדיפה, בהתאם להגדרות הקבועות בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם Desktop Metal.

ב- 13 ביולי העבירה 3D Systems הסכם מיזוג חתום בנאמנות לסטרטסיס, לפיו מחזיקי המניות של סטרטסיס יקבלו 7.5 דולר במזומן, ו-1.5444 מניות בחברה המאוחדת עבור כל מניה רגילה של סטרטסיס. המיזוג יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-44% מהחברה המאוחדת ויקבלו תשלום במזומן של כ-540 מיליון דולר, במועד השלמת העסקה.

בתגובה לתנאים העדיפים משמעותית בהסכם המיזוג של 3D Systems ולתמיכה הגורפת של בעלי המניות, 3D Systems מצפה כי סטרטסיס תגיע להסכמה מהירה עם Desktop Metal בנוגע לביטול הסכם המיזוג ביניהן ותחתום על הסכם המיזוג בין 3D Systems וסטרטסיס, אשר כבר נחתם בידי 3D Systems ונמצא כעת בנאמנות. 3D Systems מתחייבת לשלם את מלוא דמי הביטול ל-Desktop Metal, בעקבות ביטול הסכם Desktop Metal וכניסתה של סטרטסיס להסכם מיזוג עם 3D Systems.

"אנו שבעי רצון מקביעת דירקטוריון סטרטסיס. אנו צופים ביטול מהיר של הסכם Desktop Metal וחתימה על הסכם למיזוג 3D Systems וסטרטסיס, כדי שנוכל לספק לבעלי המניות של שתי החברות את התועלת הייחודית שטמונה בחברה הממוזגת, מסר נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס. ביחד, 3D Systems וסטרטסיס ממוצבות בצורה טובה בכדי להשיג את יתרונות הגודל הדרושים בכדי להוביל את תעשיית תלת הממד ולהשיג צמיחה רווחית לטווח ארוך. אנו חוזרים על הביטחון שלנו באיתנות הפרופיל הפיננסי המאוחד של 3D Systems וסטרטסיס, כולל היכולת לממש סינרגיות בסך 100 מיליון דולר אשר זוהו על-ידי הנהלות שתי החברות כחלק מבדיקות הנאותות שבוצעו בספטמבר 2022."

ד"ר גרייבס סיכם: "בעלי המניות השמיעו את קולם, כי החיבור בין 3D Systems וסטרטסיס  משקף את האופציה המועדפת ביותר בתעשיית ייצור התלת ממד, וכעת זהו הזמן של דירקטוריון סטרטסיס להתקדם במהירות להפיכת העסקה למציאות. אם דירקטוריון סטרטסיס יפעל בהקדם, אנחנו מאמינים כי סטרטסיס תוכל לחתום על הסכם המיזוג כבר השבוע."

הפוסט המחיר עלה, סטרטסיס תנהל מו"מ עם 3D SYSTEMS הופיע לראשונה ב-Chiportal.

סטרטסיס (נאסד"ק: SSYS  ספקית פתרונות הדפסה תלת-ממדית פולימריים, אישרה היום כי ננו דיימנשן בע"מ (נאסד"ק: NNDM) העלתה את מחיר ההצעה של הצעת הרכש החלקית שלא התבקשה לרכוש מניות רגילות של סטרטסיס שאינן כבר בבעלות ננו מ-18.00 דולר ל-20.05 דולר למניה במזומן ננו גם הפחיתה את אחוז המניות הרגילות של סטרטסיס המבוקשות בהצעה המתוקנת מ-38.8% ל-40.8% ל-31.9%-36.9%, והאריכה את תקופת ההצעה עד השעה 17:00, שעון ניו יורק, ב-24 ביולי 2023, אלא אם כן הוארכה או הסתיימה מוקדם יותר.

כפי שהוכרז בעבר ב-30 במאי 2023, מועצת המנהלים של Stratasys דחתה פה אחד את הצעת הרכש החלקית הקודמת של ננו לרכוש בין 38.8% ל-40.8% מהבעלות על המניות הרגילות של Stratasys שאינן כבר בבעלות Nano תמורת 18.00 דולר למניה במזומן. דירקטוריון סטרטסיס בחן והעריך בקפידה את הצעת הרכש החלקית, והגיע למסקנה כי היא העריכה את החברה בחסר באופן משמעותי ואינה משרתת את האינטרסים של בעלי המניות של סטרטסיס.

סטרטסיס מציינת כי לפי ננו, רק 8% ממניות סטרטסיס הונפקו בהצעה נכון לשעה 23:59, שעון ניו יורק, ב-26 ביוני 2023.

בהתאם לחובות הנאמנות שלה, ובהתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, דירקטוריון Stratasys יבחן ויעריך בקפידה את ההצעה המתוקנת כדי לקבוע את דרך הפעולה שלדעתו היא לטובת האינטרסים של החברה ובעלי המניות של Stratasys. מומלץ לבעלי המניות של Stratasys לא לנקוט כל פעולה בשלב זה עד לבדיקה והערכה של מועצת Stratasys של ההצעה המתוקנת.

Stratasys מתכוונת להודיע לבעלי המניות על עמדת דירקטוריון Stratasys בנוגע להצעה המתוקנת בתוך עשרה ימי עסקים.

ב-25 במאי 2023 התקשרה Stratasys בהסכם מיזוג עם Desktop Metal, לפיו Desktop Metal, Inc. (NYSE: DM) ("Desktop Metal") הסכימה להתמזג עם Stratasys בעסקת מניות. דירקטוריון Stratasys לא שינה פה אחד את אישורו, המלצתו והצהרת הכדאיות של העסקה שהוכרזה בעבר עם Desktop Metal.

גם 3D SYSTEMS מציעה הצעה מתוקנת

רוק היל, דרום קרוליינה, 27 ביוני 2023 – 3D Systems (NYSE: DDD) מדווחת על הגשת הצעה משופרת לדירקטוריון סטרטסיס (NASDAQ: SSYS) למיזוג שתי החברות בעסקת מזומן ומניות אשר במסגרתה תומר כל מניה רגילה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן, ו-1.3223 מניות חדשות ורגילות שיונפקו של 3D Systems. בהתאם לתנאי ההצעה המתוקנת, המיזוג בין החברות יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-41% מהחברה המאוחדת ויקבלו כ-540 מיליון דולר במזומן במועד השלמת העסקה.

ההצעה של 3D Systems מהיום מציגה שיפורים משמעותיים ביחס להצעה הקודמת שהגישה החברה לדירקטוריון סטרטסיס ב-30 במאי 2023, ומהווה המשך לשיחות הקודמות שנערכו בין צוותי ההנהלה של 3D Systems וסטרטסיס, לרבות פגישה לבדיקת נאותות שנערכה בספטמבר 2022. החברה מאמינה כי ההצעה שהגישה היום הינה טובה יותר מהמיזוג עם Desktop Metal עליו דיווחה סטרטסיס. עיקרי ההצעה של 3D Systems כוללים:

• ערך משופר
  • נכון למועד סגירת המסחר ביום ה-26 ביוני, ההצעה מייצגת שווי של כ-20 דולר למניית סטרטסיס, המבוסס על מחיר ממוצע משוקלל-מחזור של 10 ימי מסחר שביצעה 3D Systems, המהווה פרמייה של 33% על מחיר הסגירה של מניית סטרטסיס ביום ה-24 במאי 2023, יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על עסקת סטרטסיס-Desktop Metal.
  • כולל סינרגיות תפעוליות משוערות, המייצגות שווי של 26 דולר לפחות למניית סטרטסיס, או לחילופין פרמייה של 71%, כולל סינרגיות תפעוליות.[1]
  • בנוסף, 3D Systems תהיה מוכנה להציע לבעלי המניות של סטרטסיס את האפשרות לבחור את תמהיל התמורה המועדף עליהם, בכפוף למגבלות המקובלות בנוגע להיקף המזומן והמניות המצרפי אותו תכלול 3D Systems בעסקה.

• וודאות משופרת
  • כניסה להסכם מיזוג סופי בתנאים המספקים לבעלי המניות של סטרטסיס וודאות לקיום העסקה שלכל הפחות זהה לוודאות קיום עסקת המיזוג מבוססת המניות עם Desktop Metal.
  • לא נדרשים תנאי סגירה מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) או התקנות לסחר בינלאומי בנשק (ITAR), בניגוד לעסקת המיזוג שהוצגה בין סטרטיס ל-Desktop Metal, וביטחון מתמשך שכלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים יושגו.

נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "אנו נחושים להשיג מיזוג חברי בין 3D Systems לבין סטרטסיס. ברור לנו שהצגנו לדירקטוריון של סטרטסיס הצעה טובה יותר מעסקת המיזוג עם Desktop Metal. אנו מאמינים כי אין הזדמנות טובה יותר למנף את החוזק המשולב של הפורטפוליו המשלים שלנו, ליצירת מובילה חדשנית בשוק התלת ממד, עם פעילות גלובלית ללא תחרות, ואנו מעודדים מהתגובה החיובית הכוללת שקיבלנו מהשוק."

הפוסט Stratasys תבחן הצעת רכש חלקית מתוקנת שלא התבקשה על ידי ננו דיימנשן הופיע לראשונה ב-Chiportal.