מלאנוקס משגרת מכתב לבעלי המניות לקראת מפגש בעלי המניות בו תנסה סטארבורד להחליף את כל הדירקטוריון

במכתב כותבים יו"ר הדירקטוריון ארווין פדרמן ומנכ"ל החברה אייל ולדמן, כי הדרישה לעמידה ביעדי רווחיות תפגע בטווח הארוך, ומספקים דוגמאות להצלחה של ההשקעה במו"פ בעבר

מלאנוקס טכנולוגיות המספקת פתרונות להעברה מהירה של מידע בין שרתי מידע ומערכות אחסון, מפרסמת מכתב שדירקטוריון החברה שיגר היום לבעלי המניות, בו הוא מדגיש את חשיבות "האסיפה המיוחדת" אליה זומנו בעלי המניות, ומתאר את אסטרטגיית הצמיחה לטווח הארוך ואת התמקדות ביצירת שיפורים במרווח התפעולי.

להלן המכתב המלא שנשלח אל בעלי המניות:

12 במרץ 2018

בעלי מניות יקרים, אנו כותבים לכם היום בשם דירקטוריון מלאנוקס, העומד על דעתו כי החלטתנו לקיים אסיפת בעלי מניות מיוחדת ("האסיפה המיוחדת") היא חיונית להגנה על עקרון-הבחירה של בעלי המניות, כדי לחזק את העובדה כי המשך יישום מוצלח של אסטרטגיית הצמיחה ארוכת הטווח שלנו מספקת ערך וכן כדי להבהיר היבטים מסוימים בשוק.

הנושאים על סדר יומה של האסיפה המיוחדת משקפים את מחויבות הדירקטוריון שלנו לממשל תאגידי בסטנדרט הגבוה ביותר
באסיפה המיוחדת אשר תתקיים במאי 2018, יתבקשו בעלי המניות להצביע בעד שתי הצעות בעניין יישום ממשל תאגידי בסטנדרט הגבוה ביותר. הצבעות אלו מיועדות לחזק את עקרון ותהליך הבחירה של בעלי המניות במצבים בהם "הבחירות לדירקטוריון החברה הינן במחלוקת", על ידי מתן אפשרות לבעלי המניות לבחור במועמדים אשר לדעתם יובילו באופן הטוב ביותר את האסטרטגיה של מלאנוקס להצלחה בטווח הארוך.

ראשית, תתבקשו לבסס את עקרון "מירב קולות" במקרה של בחירות במחלוקת. ביישום סטנדרט הצבעה על פי מירב הקולות, אשר אומץ על ידי רוב החברות הציבוריות בארה"ב במקרים של בחירות במחלוקת, הדירקטוריון יהיה מורכב מהמועמדים שזכו למספר הקולות הגדול ביותר, וכל הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון יהיו כאלו שנבחרו ישירות על ידי בעלי המניות. על פי מנגנון הצבעת הרוב הקבוע כיום בתקנון החברה, ייתכן מצב בו פחות מ-11 מועמדים יקבלו את הקולות הדרושים כדי להיבחר ובכך יותירו מושבים פנויים למילוי על ידי הדירקטורים שיבחרו על ידי הרוב ולא על ידיכם, בעלי המניות שלנו. תוצאה כזו היא סבירה ביותר בבחירות במחלוקת, בהן מספר הקולות עשוי להתחלק בין מספר גדול יותר של מועמדים.

שנית, תתבקשו להצביע בעד השימוש בכרטיסי הצבעה (Proxy Cards) אוניברסליים אשר יחייבו כל מועמד לדירקטוריון להסכים למינוי בכל כרטיס הצבעה המשמש במסגרת האסיפה הכללית בה נבחרים דירקטורים. אימוץ כרטיסי ההצבעה האוניברסליים יאפשר לכל המועמדים אשר הוצעו על ידי הדירקטוריון או על ידי מי מבעלי המניות של מלאנוקס להיכלל יחד בכרטיס הצבעה אוניברסלי אחד ובכך יוכלו בעלי המניות לבחור שילוב של מועמדים על פי שיקול דעתם. על פי הכללים הנוכחיים, רשאים בעלי המניות להגיש רק כתב הצבעה אחד, משמע שהם אינם יכולים להצביע בקלות למועמדים המנויים בשני כתבי ההצבעה כפי שהיו יכולים בעת השתתפות בפועל באסיפת בעלי המניות.

האסיפה המיוחדת חיונית לשמירה על עקרון-הבחירה והאינטרסים של בעלי המניות
אנו סבורים כי על הרכב דירקטוריון מלאנוקס לשקף את הכוונות האמיתיות של בעלי המניות שלנו ושקלנו בזהירות גורמים שונים רבים, לרבות כלל הדרישות החוקיות הרלוונטיות על פי הדין במדינות ישראל וארה"ב.
קבענו את האסיפה המיוחדת למועד מוקדם ככל הניתן, על מנת להבטיח שקולות כל בעלי המניות יישמעו.

ב-17 בינואר 2018, ללא אזהרה, ועל אף מה שנראו לנו כדיונים בונים, Starboard Value העמידה לבחירה מערך שלם של דירקטורים לדירקטוריון מלאנוקס בכוונה להחליף את כל הדירקטורים המכהנים וליטול שליטה בחברה. לפיכך, ההחלטות שתתקבלנה באסיפת בעלי המניות השנתית של החברה תשפענה באופן נחרץ על עתידה של מלאנוקס.
מתוך כך ובהתייעצות עם היועצים הפיננסים והמשפטיים הבלתי תלויים שלנו, דירקטוריון מלאנוקס ערך מיד סקירה כוללת לאופן בו כדאי לפעול לשמירה על האינטרסים של בעלי המניות של החברה. סקירה זו העלתה כי עדכון מנגנוני ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, אשר יעמידם בקו אחד עם הפרקטיקה הטובה ביותר לבחירות במחלוקת, הוא צעד ראשון וחיוני וראוי כי יעשה באסיפה מיוחדת אשר תתכנס לפני האסיפה הכללית השנתית לשנת 2018.

דירקטוריון מלאנוקס סבור כי בעלי המניות יעניקו חשיבות רבה יותר לחופש הבחירה שניתן להם בהרכבת הדירקטוריון שהם רוצים – ללא חשש מפני השלכות בלתי מכוונות, מאשר לעיכוב הקצר במועד ההיסטורי של אסיפת בעלי המניות השנתית.

יישום אסטרטגיית הצמיחה שלנו לטווח הארוך משיג ערך לבעלי המניות
מלאנוקס מיישמת גישה זהירה ושקולה להשקעות ולתוכניות שלה, ובעוד שהשקעות העבר שלנו
ממשיכות להניב תוצאות מרשימות, אנו ממוצבים באופן המאפשר לנו להמשיך ולהרוויח מאסטרטגיית הצמיחה שלנו לטווח הארוך.
עם גודל שוק כולל צפוי של כ- 10.6 מיליארד דולר בשנת 2021, שוק ה- Ethernet מהווה הזדמנות צמיחה אטרקטיבית עבור החברה. התחלנו להשקיע במאמצי מחקר ופיתוח בקשר עם טכנולוגית ה- Ethernet בשנת 2013. ההשגים שלנו בתחום האתרנט שאנו חווים כעת בקרב קו המוצרים שלנו הם הגמול על ההתמקדות שלנו בחדשנות באמצעות מחקר ופיתוח והשקעה בעתיד. אסטרטגיית השקעה ממוקדת זו, אפשרה לנו להקדים את המתחרים שלנו מאז 2010, כאשר מלאנוקס כיום היא המובילה בפתרונות קצה לקצה לחיבור שרתים ומערכות אחסון והיא מדורגת במקומות אחד ושניים ברבים משווקי המפתח בהם אנו פועלים.

במהלך שנת הכספים 2017, ביצעה החברה מספר השקעות אסטרטגיות להשלמת היצע המוצרים מבוססי הנתונים שלה. השקעות אלה כוללות:
• שיפור היתרון התחרותי של InfiniBand בשוקי בינה מלאכותית ומחשוב על באמצעות דור 200 Gb/s של InfiniBand, שיושק בקרוב;
• פיתוח משפחת מוצרי BlueField מרכישת EZchip, המאפשרת למלאנוקס גישה לשוק system-on-a-chip (SoC) המוגדר בערך של 2 מיליארד דולר ; וכן
• הגדלת הפריסה של מערכות Spectrum Ethernet Switch.

מיצוב חזק המבטיח המשך הנאה מהשקעות העבר שלנו
הדגש שלנו על מו"פ אפשר לנו ליצור את הפתרונות המתקדמים ביותר בתעשייה, שיצרה צמיחה עקבית בהכנסות בממוצע מוערך של 27% ממועד ההנפקה הראשונה של החברה לציבור בשנת 2007, על בסיס פרופורמה. התוצאות הכספיות של החברה לשנת 2017 משקפות את היישום המוצלח של האסטרטגיה הרב שנתית שלנו לביזור הכנסות ואת המובילות שלנו בתחום מתאמי 25Gb+ Ethernet. לראיה, עסקי מתג ה-Ethernet שלנו בפלח ה-25Gb+ צמחו ב-41% ברבעון הרביעי לשנת 2017 כאשר לקוחות ברחבי העולם הגדילו את השימוש במוצרי ה-Ethernet שלנו.

מגמות אלו נשארות יציבות, וכן חלה האצה במעבר הלקוחות ממתאמי Ethernet 10Gb לשנייה ל-25Gb+, הרבה בזכותינו. זוהי בדיוק העלייה במעבר הלקוחות לה ציפינו וזו הסיבה שעבדנו בשקדנות כה רבה למיצוב העסק שלנו באופן שיבטיח שבידינו הטכנולוגיה והיכולת לכבוש נתח שוק ולעמוד בביקושים הגוברים עם שינוי המומנטום. למעשה, לאחרונה העלינו את ההערכות שלנו לרבעון הראשון לשנת 2018 שכן, בהתבסס על נקודת האמצע של הערכותינו, אנו מצפים לדווח על עלייה של כ-30% בהכנסות ועל הרחבת המרווח התפעולי ב-11%. חשוב לציין כי ביצועי החברה הם תוצאה ישירה של ההשקעות שביצענו בשנים עבר בטכנולגית 25Gb+ Ethernet.

אנחנו כבר מיישמים קמפיין מוקפד ליצירת שיפורים משמעותיים במרווח התפעולי
מלאנוקס מתמקדת גם בהרחבת נתח השוק ושיפור המרווחים התפעוליים. אנו מחויבים להשגת היעדים הללו תוך שמירה על היתרון התחרותי של טכנולוגיה מובילה לטווח הארוך. אנו עומדים מאחורי היצע המוצרים שלנו וממקדים את ההשקעות שלנו בעסקים בעלי הפוטנציאל הגבוה ביותר לצמיחה ולתשואה הגבוהה ביותר על ההון. בשל היוזמות השוטפות שלנו לצמצום בהוצאות, אנחנו ממשיכים להפחית את הוצאות התפעול שלנו. לאחרונה הכרזנו שאנו מפסיקים להשקיע בדור חדש של מוצרים לעיבודי רשת וכי אנו עוצרים את הפיתוח של 1550 nanometer silicon photonics.

דירקטוריון והנהלת החברה מתמקדים באופן מלא ביישום אסטרטגית הצמיחה שלה, וניתן לראות זאת באימוץ המואץ של מוצרי מפתח בקרב בסיס הלקוחות, במקביל לעמידה בהתחייבותנו לניהול עלויות ביעילות רבה יותר. בהתאם לאסטרטגיה שלנו, אנו מתכננים לסיים את שנת הכספים 2018 עם מרווחים תפעוליים בטווח של 20%+. וככל שאנחנו מתקדמים עם מוצרי ה- Ethernet שלנו, אנו צופים גידול ויעילות רבה יותר על מנת להגיע למרווחים תפעוליים של +30%.

מלאנוקס הינה, ותמשיך להיות, סיפור של צמיחה
מלאנוקס מיישמת את אסטרטגיית הצמיחה שלנו, ואנחנו מספקים תוצאות חיוביות. הצמיחה וההצלחה העצומות שהשגנו הינן השיא של שנים של השקעה מתוכננת בקפידה, וכן תוצאה ישירה של המומחיות הנרחבת והמסירות של הדירקטוריון וצוות ההנהלה שלנו למחקר ופיתוח. אנו רואים זכיות משמעותיות עם חבילת המוצרים שלנו, חדירה לשווקי מפתח ובניית הקשר עם הלקוחות.

הערך שיצרנו במהלך שני הרבעונים האחרונים הוא תוצאה של אימוץ נרחב של טכנולוגית 25Gb+ בכל שוק מרכזי ברחבי העולם – מגמה שמלאנוקס צפתה מזה זמן רב והתכוננה לקראתה. בקצרה, אסטרטגיית המחקר ופיתוח שלנו פועלת והתוצאות הכספיות שלנו הן ההוכחה לכך. קיצוץ עלויות יכול להוביל לרווחיות בטווח הקצר, אך הוא עלול גם להחניק את החדשנות והצמיחה ולהביא ליתרון מוגבל לאורך זמן, בייחוד כשהוא מיושם לצורך עמידה ביעדי מרווח תפעולי מסוימים וללא חזון ליצירת ערך בר קיימא. צמיחה דורשת חזון, זמן, השקעה, מומחיות וסבלנות – אך הגמול הוא הרבה יותר גדול ובר קיימא מאשר הנדסה פיננסית. זהו הערך ארוך-הטווח האמיתי אותו אנו יוצרים במלאנוקס לטובת כל בעלי המניות.

דירקטורים עצמאיים חדשים משפרים עוד יותר את הדירקטוריון המגוון והמוכשר שלנו המחויב ליצירת ערך לבעלי המניות
למלאנוקס יש דירקטוריון מגוון ומנוסה העוסק באופן פעיל בפיקוח על יישום האסטרטגיה שלנו על מנת להמשיך ולהגדיל את ההכנסות, להרחיב את נתח השוק ולשפר את המרווח התפעולי שלנו. הדירקטוריון שלנו מורכב מ- 11 דירקטורים בעלי כשירות גבוהה, 9 מהם עצמאיים וכולם הינם מנהיגים מנוסים המחויבים להשאת ערך לבעלי המניות.
ראוי לציין, הדירקטוריון שלנו צירף לאחרונה לשורותיו שני דירקטורים עצמאיים חדשים, סטיב סנגי ואומש פדוול, ובכך חתם את תהליך מילוי שני המקומות הפנויים בדירקטוריון שהחל בשנה שעברה. כמנכ"ל Microchip מאז 1991, סטיב ביסס את עצמו כאחד המפעילים הטובים ביותר בתעשיית המוליכים למחצה עם יכולת מוכחת להניע צמיחה רווחית והשאת ערך. יתר על כן, מאז הצטרפותו לדירקטוריון של Integrated Device Technology בשנת 2008, אומש ראה מרווחים תפעוליים משמעותיים ועלייה במחיר המניה, וכתוצאה מכך עליה בפי למעלה מ- 5 בשווי שוק במהלך כהונתו. כל אחד מהם הוא מנהיג מיומן ובעל ידע רב, אשר מביא פרספקטיבות חדשות ומומחיות ענפה של ידע בתעשיית המוליכים למחצה לצוות שלנו. אנו בטוחים כי יכולות המנהיגות שלהם יביאו ערך רך למלאנוקס בעת שאנחנו ממשיכים ליישם את התוכנית האסטרטגית שלנו.

האסיפה המיוחדת תבטיח שקולכם יישמע
לקיים אסיפה כללית מתוך חיפזון, עם מדיניות ההצבעה הקיימת שלנו מעמידה את החברה, בעלי המניות והתקדמות החברה בסיכון. למלאנוקס, כמו לתאגידים רבים בישראל, אין מסמכי התאגדות הקובעים פרוצדורה הוגנת ושקופה למצב של "בחירות במחלוקת". ההשלכות הבלתי מכוונות שעלולות לנבוע מכינוס אסיפה כללית שנתית, מבלי לקבוע תחילה את עיקרון "מירב הקולות" בבחירות במחלוקת וכן כי הבחירות יעשו באמצעות כתב הצבעה אוניברסאלי, עשויות להוביל לניצול לרעה של מנגנוני ההצבעה על חשבון מלאנוקס ובעלי מניותיה.
האסיפה המיוחדת שתתקיים השנה, מתוכננת על בסיס לוחות זמנים כמעט זהים לאלו של האסיפה השנתית לשנת 2017, במסגרתה לא התקיימו בחירות במחלוקת. לאור הדרישה לקיים תחילה את האסיפה המיוחדת, האסיפה השנתית לשנת 2018. לאחר האסיפה המיוחדת, בכוונתנו להתחיל באופן מיידי את התהליך של זימון האסיפה השנתית, אשר אנו צופין כי תתקיים ביום 25 ביולי, 2018 בהתאם לחוק החברות הישראלי ולתקנון ההתאגדות של מלאנוקס.

דירקטוריון מלאנוקס ישלח לכם בקרוב חומרי הצבעה על מנת שתוכלו להצביע לאישור ההצעות שלנו לצורך יישום ממשל התאגידי בסטנדרט הגבוה ביותר: הטמעת עקרון "מירב הקולות" ושימוש בכרטיסי הצבעה אוניברסליים במקרים של "בחירות במחלוקת". עותקים ראשוניים של מסמכי הצבעה כאמור הוגשו לרשות ניירות ערך האמריקאית ופורסמו באתר החברה http://ir.mellanox.com/financials.cfm .

דירקטוריון מלאנוקס מחויב לבנייה והגנהעל ההשקעה שלכם, על ידי קיום אסיפת מיוחדת זו בהקדם ונקיטה בצעדים הדרושים על מנת להתאים את כללי הממשל התאגידי שלנו לאינטרסים שלכם וכדי לוודא שהרכב הדירקטוריון משקף באופן הוגן את כוונות בעלי המניות.

בשם הדירקטוריון שלכם, אני מודה לכם על המשך התמיכה.
בכבוד רב,
ארווין פדרמן, יו"ר הדירקטוריון

אייל וולדמן, יו"ר, נשיא, ומנכ"ל