במקביל, סטרטסיס חוזרת וקוראת לבעלי המניות שלה להגיש הודעת התנגדות להצעת הרכש החלקית הכפויה לדבריה, של ננו
סטרטסיס הודיעה היום (17.7.23), כי לאחר בדיקה והתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, קבע דירקטוריון החברה פה אחד, כי הצעת הרכישה המתוקנת, שהגישה ב-13 בילי 2023 3D Systems (NYSE: DDD) תמורת 7.50 דולר במזומן ו-1.5444 מניות חדשות של 3D SSystems שהונפקו עבור מניה רגילה של סטרטיס, עשויה באופן סביר להוביל ל- "הצעה עדיפה", כהגדרתה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם חברת דסקטופ מטאל (NYSE: DM).
סטרטסיס מתכוונת לקיים דיונים עם 3D Systems ביחס להצעה המתוקנת, בכפוף לדרישות הסכם המיזוג עם דסקטופ מטאל. כפי הוכרז בעבר, ב-25 במאי 2023, התקשרה סטרטסיס בהסכם מיזוג עם דסקטופ מטאל, לפיו הסכימה דסקטופ מטאל להתמזג עם סטרטסיס בעסקת מניות. דירקטוריון סטרטסיס לא שינה, בהחלטה הנוכחית שהתקבלה פה אחד, את אישורו והמלצתו בדבר כדאיות העסקה שהוכרזה עם דסקטופ מטאל.
בנוסף, לאור ריבוי ההצעות שקיבלה סטרטסיס לאחרונה ולקראת המועדים הרלוונטיים לקבלת החלטות בנוגע להצעות ננו (הצעת הרכש החלקית לבעלי המניות בסכום של 24 דולר למניה וכן הצעת ההשתלטות על החברה ללא תשלום לבעלי מניותיה, באמצעות החלפת חברי הדירקטוריון), מפרסמת היום סטרטסיס מצגת מפורטת למשקיעים הכוללת ניתוחים חדשים ומידע רלוונטי:
סטרטסיס מחדדת, כי משמעותה האמיתית של הצעת הרכש החלקית של ננו, היא יצירת הפסד לכלל בעלי המניות של סטרטסיס –מי שיבחר להיענות להצעה ומי שיבחר לסרב לה. הדבר נובע מכך, שבמידה והצעת הרכש החלקית הנוכחית, לפי מחיר של 24 דולר למניה תצליח, ננו תהיה מחויבת, בהתאם לדין הישראלי, לאפשר לכל בעל מניות (כלומר גם מי שבחר שלא להיענות להצעת הרכש), חלון זמן של ארבעה (4) ימים נוספים בכדי להצטרף להצעה. במצב זה, היקף ההיענות להצעת הרכש צפוי לגדול משמעותית, ומכיוון שננו מחויבת לרכוש את המניות באופן שווה אך מוגבלת בסכום הכולל לרכישה, היא תוכל להיענות רק באופן יחסי לכל מחזיק מניות.
על פי הערכת סטרטסיס, מכיוון שלננו הסטוריה של השמדת ערך משמעותית, והיא נסחרת לפי שווי חברה הולך ויורד ונמוך משווי המזומן שבקופתה, ומכיוון שלא ניתן לסמוך על מנכ"ל ננו, יואב שטרן, שהציג מצגי שווא והוא אינו בעל כישורים מתאימים בעצמו לנהל את סטרטסיס, שווי המניה צפוי לרדת משמעותית ברגע שהחברה תהיה בשליטת ננו עד כדי 9 דולר למניה ואף פחות.
באופן פוטנציאלי, במידה והצעת הרכש תיענה, כל או רב בעלי מניות סטרטסיס, שטרם הצטרפו להצעה עד למועד סגירתה המוצהר, עשוים להצטרף להצעה בחלון ההארכה של 4 הימים, אך אז יירכשו בפועל רק כ ~40% מהמניות במחיר הנקוב של הצעת הרכש (מכיוון שננו מוגבלת בסכום הכולל של הצעת הרכש). ההחזקה הנותרת בשיעור של כ- 60% מהמניות הקיימות בסטרטסיס תהיה במחיר השוק, שצפוי כאמור לרדת דרמטית. משמעות הדבר – הצעת הרכש עלולה להתבטא בשווי משוקלל של כ- 15-19 דולר למניה ואף פחות.
בנוסף, ננו ניצבת בפני ניגוד עניינים משמעותי, שעלול להוביל לכך, שהיא תחסום עסקאות למיקסום ערך, כדוגמת חסימת יכולתה של סטרטסיס לנהל דיונים עם 3D Systems או כל עסקה אחרת. סטרטסיס מזכירה לבעלי המניות שלה, כי לננו דיימנשן היסטוריה של ממשל תאגידי לקוי, השמדת ערך של מאות מיליוני דולרים לבעלי המניות בננו בשנים האחרונות, ניסיון של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להשתלט על 10% מההון העצמי של ננו על ידי תמחור מחדש של כתבי אופציה מתחת לערך המזומן למניה, סירוב של מנכ"ל ננו, יואב שטרן, להכיר בקריאה לאסיפה מיוחדת של בעל המניות הגדול של ננו, קרן מרצ'ינסון, המשך הנסיונות לערער על תוקפה של האסיפה שכונסה על ידי מרצ'ינסון בבתי המשפט בישראל, ואשר הסתיימה בהדחתו ובהדחת דירקטורים נוספים בנאנו ברב של 92% מבעלי המניות המצביעים, רקורד של סילוף האמת וחוסר הבנה של עסקיה ופעילותה של סטרטסיס.
לפיכך סטרטסיס חוזרת וקוראת לבעלי המניות שלה להגיש הודעת התנגדות להצעת הרכש החלקית הכפויה של ננו.
במקביל דוחה סטרטסיס את נסיון החלפת הדירקטורים בידי ננו דימנשן
במקביל ובנפרד להצעת הרכש החלקית, מקדמת ננו ניסיון להשתלט על סטרטסיס מבלי לשלם כלל לבעלי המניות, באמצעות החלפת דירקטוריון סטרטסיס במועמדים שאינם ראויים, שיהיו בניגוד עניינים, וזאת ממגוון סיבות:
רובם המכריע של חברי הדירקטוריון המוצעים אינם עומדים בתנאי כשירות וניסיון רלוונטים בהם: לא מילאו תפקיד ניהולי בחברה גדולה בעלת הכנסות של למעלה מ- 500 מיליון דולר, לא יצרו צמיחה רווחית עבור ננו, לא מנוסים ביישום אסטרטגיית מיזוגים ורכישות מוצלחת ואינטגרציה, לא עומדים בסטנדרטים המקובלים בתעשייה והם חסרי ניסיון בחברות הדפסת תלת מימד מובילות.
לננו מדיניות ממשל תאגידי הרסנית – בין היתר: חברי הדירקטוריון שלה ממונים לתקופות כהונה של 3 שנים, באופן שמגביל את יכולתם של בעלי המניות להטיל על הדירקטוריון אחריות לביצועים ולהעביר דירקטורים מתפקידם במקרה של ביצועים לא נאותים, כל אחת מאסיפות בעלי המניות האחרונות של ננו נדחתה בשל היעדר מניין חוקי, ננו אינה חושפת את פרטי תוצאות ההצבעה של הבחירות לדירקטורים שלה, חלק מהדירקטורים, כולל יואב שטרן, לא עמדו בפני הצבעת בעלי מניות, וכהונתם הוארכה מעבר לכהונה הראשונה בת 3 השנים. מעבר לכך, ננו אינה מכבדת את זכותם של בעלי מניותיה לזמן אסיפות מיוחדות (למרות שהדבר נדרש על פי החוק הישראלי) ואינה מקבלת תוצאות האסיפה המיוחדת שכונסה במרץ 2023, ואשר אישרה ברב גורף את השינויים בהרכב הדירקטוריון שלה. זאת לצד ביצועיה החלשים, כך למשל מאז מינויו של יואב שטרן, ננו הוציאה יותר מ-500 מיליון דולר במזומן והגדילה את הכנסותיה ב-44 מיליון דולר בלבד.
יודגש – במקביל לקבלת שליטה בדירקטוריון סטרטסיס, ננו תוכל לבטל את הצעת הרכש החלקית שלה ולאלץ את סטרטסיס לבצע מהלכים עסקיים שיפגעו בערך סטרטסיס, למשל תשלום פרמיה על רכישת ננו.
לעומת זאת, דירקטוריון סטרטסיס מורכב מאנשים ונשים בעלי כישורים מצויינים ונסיון רלבנטי משמעותי, והוא עצמאי באופן מלא ומחוייב באופן מלא למטרה של מקסום הערך לטובת כלל בעלי המניות. הדירקטורים המכהנים בסטרטסיס כיום מביאים ניסיון רב שנים בניהול חברות גדולות, ביצוע מיזוגים ורכישות מוצלחות, ניסיון רב בתעשייה ועוד. בנוסף, על פי תנאי עסקת המיזוג עם דסקטופ מטאל, שנועדה לייצר ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס ואשר עליה שקד דירטוריון סטרטסיס, ויתרו יו"ר דירקטוריון סטרטסיס ו- 3 דירטורים נוספים על תפקידם, והכל לטובת החברה ובעלי מניותיה.
בנוסף סטרטסיס מציינת כי פעולות הדירקטוריון שלה הביאו את 3D Systems להעלות את מחיר ההצעה הראשונית שלה מ-19 דולר למניה ב-2 ביוני, ל-20 דולר ב-27 ביוני ל-24 דולר ב-13 ביולי, לגביה קבע דירקטוריון סטרטסיס כאמור, כי סטרטסיס תיכנס לדיונים עם 3D.
חברת 3D Systems מקבלת בברכה את קביעת דירקטוריון סטרטסיס בדבר 'הצעה עדיפה' ואת התמיכה החזקה מבעלי המניות של שתי החברות
– 3D Systems (NYSE: DDD) מקבלת בברכה את החלטת דירקטוריון סטרטסיס (NASDAQ: SSYS), לפיה הצעת המיזוג של 3D Systems צפויה, באופן סביר, להתקבל כהצעה עדיפה, בהתאם להגדרות הקבועות בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם Desktop Metal.
ב- 13 ביולי העבירה 3D Systems הסכם מיזוג חתום בנאמנות לסטרטסיס, לפיו מחזיקי המניות של סטרטסיס יקבלו 7.5 דולר במזומן, ו-1.5444 מניות בחברה המאוחדת עבור כל מניה רגילה של סטרטסיס. המיזוג יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-44% מהחברה המאוחדת ויקבלו תשלום במזומן של כ-540 מיליון דולר, במועד השלמת העסקה.
בתגובה לתנאים העדיפים משמעותית בהסכם המיזוג של 3D Systems ולתמיכה הגורפת של בעלי המניות, 3D Systems מצפה כי סטרטסיס תגיע להסכמה מהירה עם Desktop Metal בנוגע לביטול הסכם המיזוג ביניהן ותחתום על הסכם המיזוג בין 3D Systems וסטרטסיס, אשר כבר נחתם בידי 3D Systems ונמצא כעת בנאמנות. 3D Systems מתחייבת לשלם את מלוא דמי הביטול ל-Desktop Metal, בעקבות ביטול הסכם Desktop Metal וכניסתה של סטרטסיס להסכם מיזוג עם 3D Systems.
"אנו שבעי רצון מקביעת דירקטוריון סטרטסיס. אנו צופים ביטול מהיר של הסכם Desktop Metal וחתימה על הסכם למיזוג 3D Systems וסטרטסיס, כדי שנוכל לספק לבעלי המניות של שתי החברות את התועלת הייחודית שטמונה בחברה הממוזגת, מסר נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס. ביחד, 3D Systems וסטרטסיס ממוצבות בצורה טובה בכדי להשיג את יתרונות הגודל הדרושים בכדי להוביל את תעשיית תלת הממד ולהשיג צמיחה רווחית לטווח ארוך. אנו חוזרים על הביטחון שלנו באיתנות הפרופיל הפיננסי המאוחד של 3D Systems וסטרטסיס, כולל היכולת לממש סינרגיות בסך 100 מיליון דולר אשר זוהו על-ידי הנהלות שתי החברות כחלק מבדיקות הנאותות שבוצעו בספטמבר 2022."
ד"ר גרייבס סיכם: "בעלי המניות השמיעו את קולם, כי החיבור בין 3D Systems וסטרטסיס משקף את האופציה המועדפת ביותר בתעשיית ייצור התלת ממד, וכעת זהו הזמן של דירקטוריון סטרטסיס להתקדם במהירות להפיכת העסקה למציאות. אם דירקטוריון סטרטסיס יפעל בהקדם, אנחנו מאמינים כי סטרטסיס תוכל לחתום על הסכם המיזוג כבר השבוע."
