ההצעה מתחרה מול הצעה קיימת של חברת Desktop Metal * עד כה במשך שלושה שבועות לא קיבלה החברה המציעה תגובה מסטרטסיס
3D Systems (NYSE: DDD) מספקת עדכון עסקי לבעלי המניות שלה בנוגע להצעת המיזוג שלה עם סטרטסיס (NASDAQ: SSYS) בעסקת מזומן ומניות במסגרתה תומר כל מניה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן ו-1.2507 מניות חדשות ורגילות של 3D Systems שיונפקו. האיחוד בין החברות יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו כ-40% מהחברה המשותפת ויקבלו כ-540 מיליון דולר במזומן.
נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "בעקבות תגובת השוק החיובית להצעה שלנו והתגובות החיוביות אותן קיבלנו ממספר רב של בעלי מניות, הרגשנו שחשוב לספק עדכון פומבי לבעלי המניות שלנו, בהתחשב בעובדה שסטרטסיס לא יצרה קשר עם 3D Systems מאז שלחנו את ההצעה לפני 21 ימים, וכן לא הגיבה באופן פומבי מעבר לאישור קבלת ההצעה שלנו."
ד"ר גרייבס המשיך: "אנו סמוכים ובטוחים בכך שהשילוב של שתי החברות שלנו מציע לכלל בעלי המניות שלנו את הערך המיידי המשכנע ביותר, אפסייד לטווח ארוך וודאות להשלמת העסקה. תעשיית הדפסות התלת ממד נמצאת ברגע מרכזי – ואנו מאמינים שעכשיו זה הזמן המתאים להשלים את החיבור הזה בכדי למנף את היתרונות לגודל שהחברה המשולבת שלנו תספק. אנו בטוחים שההצעה שלנו עדיפה על העסקה הקיימת של סטרטסיס, ולכן אנו מצפים כי הדירקטוריון של סטרטסיס ייצור איתנו קשר בהקדם בכדי להגיע להסכם על עסקה לטובת בעלי המניות של שתי החברות. אנו מחויבים להביא את החיבור הזה לפועל במהירות האפשרית."
החברה מציינת את תגובת השוק החזקה להצעתה, ובכלל זה, עלייה של 11.26% במנייתה של סטרטסיס ב-2 ביוני 2023, היום בו נחשפה ההצעה של 3D Systems לשוק. כמו כן, עלייה של 11.40% במחיר המנייה של 3D Systems ביום חשיפת ההצעה הביאה לעליית ערך נוספת עבור בעלי המניות של שתי החברות. היתרונות של הצעת החברה הודגשו גם על ידי אנליסטים בתעשייה, ובהם טרוי ג'נסן מ-Lake Street Capital Markets, אשר ציין באנליזה מתאריך ה-5 ביוני 2023, "אם אתה מאמין שנדרשת יכולת התרחבות בתעשיית התלת ממד… אז החיבור בין 3D Systems וסטרטיס הוא כנראה ההגיוני ביותר."
החברה מאשררת את היתרונות המרכזיים שיושגו במיזוג, הכוללים:
- יצירת ערך משמעותי בוודאות גבוהה מאוד
- נכון למועד סגירת המסחר ביום ה-16 ביוני, ההצעה מייצגת שווי של 19.31 דולר למניית סטרטסיס, פרמייה של כ-30% על מחיר הסגירה של מניית סטרטסיס ביום ה-24 במאי 2023, יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על עסקת סטרטסיס-Desktop Metal.
- מאשררת סינרגיות תפעוליות ברורות בהיקף של 100 מיליון דולר לפחות כתוצאה מחיסכון בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות, חיסכון כתוצאה משילוב מו"פ ואופטימיזציה במחירי המכירה של המוצרים הנמכרים, אשר יוכרו בעיקר במהלך 12 החודשים הראשונים שלאחר סגירת המיזוג.
- מימון שאינו תלוי
- התמורה במזומן נסמכת על מזומן שכבר זמין במאזן הפרופורמה.
- לא נדרש או נשקל גיוס הון או חוב נוסף בשלב זה.
- וודאות גבוהה לקבלת אישור רגולטורי
- פלטפורמות משלימות בעלות חפיפת מוצרים ישירה מינימלית, המייצרות סינרגיות משמעותיות באופטימיזציה של הוצאות מו"פ.
- לא נדרשים תנאי סגירה מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) או התקנות לסחר בינלאומי בנשק (ITAR)
- o 3D Systems בטוחה כי כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים למיזוג המוצע יושגו.
- עסקה מהירה וודאית
כניסה אל תוך הסכם מיזוג מחייב ללא עיכוב ובתנאים המספקים לבעלי המניות של סטרטסיס וודאות לקיום העסקה לפחות כמו בהסכם המיזוג מבוסס המניות עם Desktop Metal
תגובת סטרטסיס
סטרטסיס הודיעה היום כי דירקטוריון החברה, לאחר בדיקה מדוקדקת והתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, קבע פה אחד כי ההצעה הבלתי מחייבת לרכישה מצד 3D Systems מיום 30 במאי 2023 (סימול: DDD) שקיבלה סטרטסיס אינה בגדר "הצעה עדיפה" (“Superior Proposal”) ואינה מספקת בסיס לכניסה לדיונים בהתאם לתנאי הסכם המיזוג עם חברת דסקטופ מטאל (Desktop Metal, סימול: DM).
ב-25 במאי 2023, התקשרה סטרטסיס בהסכם מיזוג עם דסקטופ מטאל, לפיו הסכימה דסקטופ מטאל לעסקת החלפת מניות מלאה עם סטרטסיס. דירקטוריון סטרטסיס לא שינה את החלטתו פה אחד לאישורה, המלצתה והצהרת הכדאיות בדבר העסקה שהוכרזה בעבר עם דסקטופ מטאל.
