ההצעה מגיבה לבקשות סטרטסיס לתמורת מניות גבוהה יותר, וודאות גבוהה לסגירה, שימור אנשי מפתח ותפקיד מרכזי למנכ"ל סטרטסיס בהנהלת החברה המאוחדת; ההצעה כוללת סינרגיות תפעוליות עליהן הסכימו במשותף 3D Systems וסטרטסיס בפגישה שנערכה ב-22 באוגוסט 2023 * דירקטוריון סטרטסיס דוחה את המשך הדיונים בהתבסס על הסתכלות צרה של מחיר מניית 3D Systems הנוכחי ומתקדם עם המיזוג עם Desktop Metal;
3D Systems (NYSE: DDD) מדווחת על הגשת הצעה משופרת למיזוג עם סטרטסיס (NASDAQ: SSYS). במסגרת ההצעה, כל מניה של סטרטסיס תומר ל-7.0 דולר במזומן ובעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-46% מהחברה המאוחדת (יחס חליפין של 1.6387 בהתבסס על מצבת המניות הפומבית העדכנית של סטרטסיס). 3D Systems מאמינה כי תמהיל ההצעה מייצג שווי של יותר מ-27 דולר למנייה לבעלי המניות של סטרטסיס, כולל סינרגיות שינבעו מהמיזוג.
ההצעה החדשה הינה תוצר של דיונים בין שתי החברות המתייחסת למשוב שסיפקה סטרטסיס במהלך פגישה אישית בין צוותי ההנהלה של שתי החברות ב-22 באוגוסט 2023. סטרטסיס טענה בתגובה להצעה שלאחר בדיקות הנאותות שערכה היא אישרה סינרגיות תפעוליות משמעותיות אשר ינבעו מהמיזוג ויתורגמו למאות מיליוני דולרים של ערך לבעלי המניות, אך ציינה כי מחיר המנייה הנוכחי של 3D Systems הופך את ההצעה לבלתי מספקת. בנוסף, סטרטסיס הודיעה ל-3D Systems כי למרות המאמצים של 3D Systems לקיים משא ומתן ולהגיע לעסקה שתטיב עם כל בעלי המניות, דירקטוריון סטרטסיס ממשיך לתמוך במיזוג עם Desktop Metal כחלופה המועדפת מבחינתו, וכי דירקטוריון סטרטסיס אינו מעוניין לקיים דיונים נוספים או לקבל הצעות נוספות מ-3D Systems בנוגע למיזוג.
נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "הקשבנו לפידבק מבעלי המניות ועשינו מאמץ משמעותי בכדי להגיע לעסקה ידידותית אך נראה שאין מחיר שיספק את הדירקטוריון של סטרטסיס. בעלי המניות של סטרטסיס ראו את הדירקטוריון שלהם דוחה הצעה אחרי הצעה, ובינתיים הם צופים רק בהרס הערך העקבי. המשחק האחרון מצידם הוא ניסיון 'לגמור את הזמן' כביכול בדיונים איתנו, לצד התקדמות משמידת ערך עם המיזוג של Desktop Metal. אנו בטוחים שבעלי המניות יתמכו במיזוג שלנו וישלחו מסר חד משמעי לדירקטוריון סטרטסיס, שחברי הדירקטוריון לא יכולים עוד להגן על עצמם תוך כדי התעסקות עם ערך בעלי המניות". התנאים המלאים הכלולים בהסכם המיזוג של ההצעה המעודכנת שהגישה 3D Systems לסטרטסיס, יחד עם גילוי מלא של לוחות הזמנים, הוגשו לסטרטסיס ב-6 בספטמבר 2023, ונשענים על הסכם המיזוג המחייב שהוגש ב-13 ביולי 2023 ודווח פומבית ל-SEC. העדכונים להצעה מה-13 ביולי הינם:
- ערך משופר: בתגובה לבקשת סטרטסיס לתמהיל תמורה המורכב מפחות מזומנים ואחוז גבוה יותר של מניות, במידה רבה על מנת לאפשר לבעלי המניות של סטרטסיס ליהנות יותר מהאפסייד הקיים בסינרגיות עליהן סיכמו החברות, מציעה 3D Systems כי בעלי המניות של סטרטסיס יקבלו, עבור כל אחת ממניותיהם, 7.00 דולר במזומן ו-46% בעלות (יחס חליפין של 1.6387 בהתבסס על מצבת המניות הפומבית העדכנית של סטרטסיס) בחברה המאוחדת בהשוואה ל-44% בהצעת 3D Systems מה-31 ביולי.
- וודאות לסגירה: ההצעה המתוקנת כוללת דמי ביטול הפוכים של 50 מיליון דולר שישולמו לסטרטסיס במקרה שהמיזוג לא יקבל את אישורי ההגבלים העסקיים הנדרשים, מה שמוכיח את הביטחון של 3D Systems בהשגת כל האישורים הללו.
- שימור אנשי מפתח: 3D Systems מכירה בתפקיד הקריטי שההנהלה, העובדים ואנשי מפתח אחרים של סטרטסיס ו-3D Systems ימלאו ביצירת ערך בחברה המאוחדת ומציעה ליצור תוכנית שימור בהיקף של 10 מיליון דולר, אשר יוקצו בין עובדי כל חברה על בסיס הפוך לבעלות הפרופורמה החזויה על ידי בעלי המניות בהתאמה.
- הנהלה: 3D Systems נענתה בחיוב לבקשתה של סטרטסיס למתן תפקיד מרכזי למנכ"ל הנוכחי של סטרטסיס בחברה המאוחדת, בכדי לסייע ולהבטיח אינטגרציה חלקה בין שתי החברות אשר תמקסם את יצירת הערך לבעלי המניות בטווח הקצר והארוך.
כל שאר התנאים המתוארים בהצעה המתוקנת של 3D Systems נשארים זהים באופן מהותי לאלו הכלולים בהסכם המיזוג שנחתם ב-13 ביולי. בכלל זה התחייבותה של 3D Systems לשלם את דמי הביטול בהיקף של 32.5 מיליון דולר מצד סטרטסיס ל- Desktop Metalעם יציאתה של סטרטסיס מהסכם המיזוג הקיים שלה עם Desktop Metal וכניסה להסכם המיזוג החדש עם 3D Systems.
החברה מאשררת את הערכותיה באשר ליתרונות המרכזיים בהצעתה לעסקה עם סטרטסיס:
- גודל המניע מובילות: מספק יכולת התרחבות מיידית כמובילה בתעשיית הייצור בתלת-ממד ההולכת וגדלה. בכלל זה, שותפות חזקה ומתמשכת של 25 שנים עם Align Technology, אשר אושרה מחדש פומבית ב-7 בספטמבר 2023, במסגרתה מספקת החברה חומרה, חמרים, עיבוד ושירותים ל-Align עבור הייצור העקיף והיעיל מאוד של מיישרי שיניים. Align מפעילה מאות מדפסות של 3D Systems המייצרות למעלה ממיליון חלקים כל יום וממשיכה להסתמך על 3D Systems בכדי לתמוך בפעילויותיה.
- פורטפוליו טכנולוגי משלים: שילוב של טכנולוגיות מוכחות עם חפיפה מוגבלת, היוצר פורטפוליו משולב הממוצב טוב יותר לשרת כמעט כל ורטיקל בשוק ההדפסה בתלת ממד כיום.
- סינרגיות תפעוליות משמעותיות: פוטנציאל יצירת ערך בוודאות גבוהה באמצעות מימוש סינרגיות של 110 מיליון דולר לפחות כתוצאה מחיסכון בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות, חיסכון כתוצאה משילוב מו"פ ואופטימיזציה במחירי המכירה של המוצרים הנמכרים, בנוסף להזדמנויות ליצירת הכנסות משמעותיות נוספות אשר אינן נכללות כיום בניתוח הערכת השווי פרופורמה של 3D Systems.
- פרופיל פיננסי מוביל בתעשייה: הכנסות מאוחדות בהיקף מוערך של 1.2 מיליארד דולר ב-12 החודשים האחרונים, עם שיעור רווחיות EBITDA מאוחד של כ-12%, כאשר לא נדרש גיוס הון או חוב.
- הזדמנויות צמיחה משמעותיות ברפואה רגנרטיבית: פוטנציאל מובילות ללא תחרות בתחום ההדפסה הביולוגית, עם מפת דרכים ברורה ליישומים בבני אדם, כולל ניסויים להדפסת ריאות אנושיות בתלת ממד עד שנת 2026.
ד"ר גרייבס המשיך: "הצעה זו מעידה על האמונה המתמשכת והבלתי מעורערת שלנו שחיבור בין 3D Systems וסטרטסיס מביא ערך ייחודי. החיבור ייצור חברה בקנה מידה שאין דומה לו, סינרגיות תפעוליות משמעותיות אשר ישפרו את הביצועים הפיננסיים ויתמכו בהשקעות לצמיחה ארוכת טווח, ופורטפוליו טכנולוגי מקיף לתמיכה בלקוחות כשהם מאמצים יותר ויותר הליכי הדפסה בתלת ממד בסביבות הייצור שלהם. אנו מאמינים כי שילוב שתי החברות שלנו עדיף בבירור על כל שילוב פוטנציאלי אחר בתעשייה שלנו, ושהרוב המכריע של בעלי המניות בשתי החברות שותפים להשקפתנו. אנו נמשיך להעריך את האפשרויות העומדות בפנינו להשלמת העסקה החשובה הזו בכדי לשנות את תעשיית התלת ממד."
