מלאנוקס מודיעה על קיום אסיפת בעלי מניות מיוחדת (EGM)

– מלאנוקס טכנולוגיות, ספקית פתרונות קישוריות חכמים מקצה לקצה עבור שרתי מרכזי נתונים ומערכות אחסון, הודיעה היום כי בכוונתה לקיים אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה במאי 2018 (להלן: "האסיפה המיוחדת"). המועד, השעה, המקום והמועד הקובע לעניין האסיפה המיוחדת יפורסמו בנפרד על ידי מלאנוקס. לאחר האסיפה המיוחדת, בכוונת החברה להתחיל בתהליך זימון האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות לשנת 2018. נכון להיום, החברה מתכוונת לקיים את האסיפה השנתית לשנת 2018 ב- 25 ביולי 2018, לאחר קבלת תוצאות האסיפה המיוחדת.

כזכור, קרן סטארבורד האמריקנית רכשה בשוק החופשי 11% ממניות מלאנוקס והיא מנסה להחליף את כל דירקטוריון החברה. הצעה זו נועדה לחזק את הנהלת החברה מול בעלי המניות, בפרט אלו שמבקשים להכנס לחברה באמצעות השתלטות עויינת.

מלאנוקס בחרה לקיים אסיפת בעלי מניות מיוחדת, בה בעלי המניות יצביעו על הנושאים המפורטים להלן, ליישום כללי הממשל התאגידי בסטנדרט הגבוה ביותר:

יישום הצבעת "מירב קולות" במקרה של "בחירות במחלוקת" 
• למועד זה, תקנון ההתאגדות של מלאנוקס כולל דרישה להצבעת רוב קולות מהמצביעים לצורך בחירת דירקטורים.
• בהתאם לכללי הממשל התאגידי המומלצים עבור חברות הרשומות למסחר בארה"ב, מלאנוקס מתכוונת לבקש את אישור בעלי מניותיה כדי לתקן את תקנון ההתאגדות הנוכחי שלה על מנת לאפשר הצבעת "מירב הקולות" במקרים של בחירות במחלוקת לדירקטוריון מלאנוקס.
• קביעת הצבעת "מירב הקולות" במקרים של בחירות במחלוקת לדירקטוריון מלאנוקס תבטיח כי במידה ומספר המועמדים לדירקטוריון המוצעים על ידי הדירקטוריון של מלאנוקס (להלן: "הדירקטוריון") יחד עם מועמדים המוצעים על ידי בעלי המניות של מלאנוקס, עולה על מספר הדירקטורים אשר ניתן לבחור לדירקטוריון (מקרים כאמור יקראו לעיל ולהלן: "בחירות במחלוקת"), אותם מועמדים אשר יקבלו את מספר הקולות הגדול ביותר ייבחרו לדירקטוריון בפועל. קביעת הצבעת "מירב הקולות" מגדילה את יכולתם של בעלי המניות לבחור את הדירקטורים שהם רוצים.
• אם דרישת הצבעת רוב הקולות מהמצביעים הנוכחית לא תשתנה ותמשיך לחול במקרה של בחירת דירקטורים בבחירות במחלוקת, ייתכן, כי בשל קולות נמנעים או קולות "נגד" לא ייבחרו דירקטורים לדירקטוריון מלאנוקס, או כי מספר חברי הדירקטוריון יהיה נמוך מהמספר המקסימאלי בהתאם לתקנון מלאנוקס וישאיר מקומות פנויים אשר ימונו על ידי הדירקטורים הנבחרים, ולא על ידי בעלי המניות של מלאנוקס.
• התיקון המוצע על ידי הדירקטוריון של מלאנוקס, אשר מבקש להחיל את סטנדרט הצבעת מירב הקולות לבחירת דירקטורים בבחירות במחלוקת, יעמיד את נהלי ההצבעה של החברה בקו אחד עם הנחיות בעלי המניות המוסדיים וחברות המייעצות בנושאי הצבעות באסיפות בעלי מניות, כגון Institutional Shareholder Services ו- Glass Lewis.
• התיקון המוצע לא ישפיע על סטנדרט ההצבעה הקיים לבחירת דירקטורים במלאנוקס בבחירות דירקטורים אשר אינן במחלוקת.

דרישה לשימוש בכרטיסי הצבעה (PROXY CARDS) אוניברסליים
• אימוץ כרטיסי הצבעה אוניברסליים בבחירות במחלוקת של דירקטורים יספק לכל המועמדים אשר יוצעו על ידי הדירקטוריון או כל בעל מניות של מלאנוקס להיכלל יחד בכרטיסי ההצבעה האוניברסליים, וכך לאפשר לבעלי המניות לבחור כל שילוב של מועמדים לדירקטוריון שהם בוחרים מבלי להשתתף באסיפת בעלי המניות באופן פיזי.
• בהיעדר תיקון מוצע זה, בעלי המניות של מלאנוקס יקבלו שתי גרסאות של כרטיס ההצבעה – אחת המפרטת את המועמדים לדירקטוריון המוצעים על ידי הדירקטוריון ושנייה המפרטת את המועמדים לדירקטוריון המוצעים על ידי בעל מניות. הדין הרלוונטי ומנגנוני ההצבעה באמצעות כרטיסי הצבעה אינם מאפשרים לבעלי המניות להשתמש בשני כרטיסי ההצבעה כדי להצביע, וכל כרטיס יכלול רק את המועמדים לדירקטוריון שהוצעו על ידי הדירקטוריון או אלו שהוצעו על ידי בעל המניות המציע. כתוצאה מכך, בעל מניות לא יוכל להצביע עבור צירוף של מועמדים משני הצדדים.
• על מנת לאפשר לבעלי המניות של מלאנוקס להצביע עבור בחירה של כל צירוף של מועמדים לדירקטוריון אשר יוצעו על ידי הדירקטוריון וכל בעל מניות במלאנוקס, מתכוונת מלאנוקס לבקש אישור מבעלי מניותיה לתקן את תקנון ההתאגדות הנוכחי שלה כך שיחייב שימוש בכרטיסי הצבעה אוניברסליים בבחירות במחלוקת, ויחייב מועמדים לדירקטוריון להסכים להיכלל בכל כרטיס הצבעה אוניברסלי כאמור.

• כרטיסי הצבעה אוניברסליים כבר נתמכו על ידי משקיעים מוסדיים, לרבות על ידי מועצת המשקיעים המוסדיים (Council of Institutional Investors), כדרך להבטחת תהליך הצבעה הוגן יותר ופחות מסורבל. בנוסף, נציבת ה- SEC, קארה מ. שטיין (Kara M. Stein), הביעה את עמדתה בנוגע לכרטיסי הצבעה אוניברסליים בנאום שנשאה לאחרונה: "… אנחנו צריכים להמשיך ולהיות מוכנים לסייע בביצור יחסי החברה-בעלי המניות בזמן שאנו מתקדמים. לדוגמה, אנחנו צריכים לאמץ כללים סופיים לגבי השימוש בכרטיסי הצבעה אוניברסליים. כללים אלו צריכים להכיר בכך שרק בעלי מניות מעטים יכולים להקדיש את הזמן ואת המשאבים הדרושים כדי להשתתף בפגישה של החברה באופן פיזי וכי, בשוק המודרני, רוב ההצבעה נעשית על ידי כרטיס הצבעה. הכללים של ה-SEC צריכים להשתנות כדי לשקף את המציאות הנוכחית שלנו, לצורך העצמת חברות ובעלי המניות כאחד ".

• על מנת לאפשר למועמדים שהוצעו לדירקטוריון על ידי בעלי מניות לאסיפה השנתית לשנת 2018, להיכלל בכרטיסי ההצבעה האוניברסליים, מלאנוקס התחייבה לאפשר למועמדים אלה להסכים להיכלל בכרטיסי ההצבעה האוניברסליים במשך תקופה של 10 ימים לאחר קבלת אישור בעלי המניות לשימוש בכרטיסי ההצבעה האוניברסליים באסיפה המיוחדת.

"מלאנוקס מחויבת לנהלי ממשל תאגידי בסטנדרט הגבוה ביותר ולבעלי המניות מגיע לבחור את המועמדים לדירקטוריון, אשר לדעתם יובילו בצורה הטובה ביותר את האסטרטגיה של מלאנוקס ויביאו להצלחתה בטווח הארוך", אמר ארווין פדרמן, יו"ר הדירקטוריון של מלאנוקס. "זה קריטי שהרכב הדירקטוריון של מלאנוקס ישקף במדויק את כוונות בעלי המניות של החברה שלנו, ואנחנו נוקטים בצעדים הדרושים כדי להבטיח שקולות בעלי המניות יישמעו. בנוסף לשיפור יכולת הבחירה, התיקונים המוצעים מגנים על בעלי המניות של מלאנוקס מההשלכות הבלתי מכוונות הגלומות בהוראות ההצבעה הנוכחיות של החברה, ובכך מגדילים את יכולת בעלי המניות שלנו לבחור את הדירקטוריון המועדף עליהם. הדירקטוריון שלנו ממליץ פה אחד לכל בעלי המניות להצביע בעד אימוץ מודל מירב הקולות ושימוש בכרטיסי הצבעה אוניברסליים באסיפה המיוחדת. הדירקטוריון של מלאנוקס ממשיך להיות מחויב להגדלת שווי ערך המניות ומצפה להמשך הדיאלוג העקבי עם בעלי המניות".
החברה ציינה כי קיום האסיפה המיוחדת יאפשר לבעלי המניות של מלאנוקס לאשר את אימוץ מודל הצבעת מירב הקולות ואת השימוש בכרטיסי הצבעה אוניברסליים לפני קיומה של האסיפה השנתית לשנת 2018.