בסטרסיס טוענים כי תכליתו המהלך – ביצוע השתלטות מבלי לשלם כלל לבעלי המניות של סטרטסיס, באופן שיביא להשמדת ערך, דרך השתלטות על דירקטוריון סטרטסיס; ניסיונות השתלטות קודמים של ננו על סטרטסיס נכשלו בזה אחר זה
בסטרטסיס מדגישים את המשך צמיחתה העקבי של החברה ועמדתה המצוינת להצפת ערך בטווח הקרוב, הבינוני והארוך. בחברה מדגישים שוב, כי המיזוג המתוכנן עם דסקטופ מטאל יביא לשיפור בצמיחה ורווחיות, וצפוי להניב יותר מ-1.6 מיליארד דולר של הכנסות ולמעלה מ-300 מיליון דולר של EBITDA בשנת 2026.
לקראת האסיפה הכללית השנתית של סטרטסיס, שתיערך ביום שלישי, ה- 8 באוגוסט 2023, יוצאת הנהלת החברה בקריאה לבעלי המניות בחברה להצביע "בעד" בחירה מחדש של דירקטוריון החברה, המורכב משמונת הדירקטורים המכהנים, וזאת במטרה למנוע את השתלטותה של ננו על דירקטוריון החברה. קריאה זו מגיעה בהמשך לקמפיין אופורטוניסטי ואינטרסנטי של ננו דיימנשן להשתלטות על סטרטסיס, המעמיד את כספם של בעלי המניות והערך הפוטנציאלי שיכול לנבוע ממניותיהם בסיכון ונועד לחבל ולמנוע את עסקת המיזוג עם דסקטופ מטאל.
במידה והדירקטוריון המוצע על ידי ננו דיימנשן ייבחר, ננו, בהנהגת שטרן, תוכל להשיג שליטה בסטרטסיס מבלי שתצטרך לרכוש אפילו מניה אחת במסגרת הצעת הרכש שהציעה. הצעת הרכש החלקית של ננו מנוסחת באופן עמום מספיק ומותנית בשורה ארוכה של תנאים המאפשרים זאת.
בסטרטסיס מציינים, שהמועמדים שמציעה ננו לדירקטוריון סטרטסיס אינם מתאימים לתפקיד. בסטרטסיס מסבים את תשומת ליבם של בעלי המניות לכך, ש – 6 מתוך שבעת המועמדים של ננו לכהונה בדירקטוריון סטרטסיס הם חברי הנהלתה הנוכחית של ננו, כולל המנכ"ל יואב שטרן עצמו, כלומר הם יהיו בניגודי עניינים משמעותיים בין תפקידיהם בננו לבין תפקידיהם כדירקטורים בסטרטסיס. במצב כזה, ברור כי לא ניתן יהיה לסמוך על הדירקטוריון, שיפעל באופן עצמאי ולמען האינטרסים של כלל בעלי המניות של סטרטסיס.
רק שני מועמדים של ננו כיהנו בדירקטוריון של חברה ציבורית במהלך 20 השנים האחרונות, ורוב המועמדים הם חסרי ניסיון בניהול משמעותי בתעשייה כמו גם בניהול חברות גדולות בקנה המידה של סטרטסיס, המונה כיום כ- 2,000 עובדים, מתוכם כ- 600 בישראל, ואשר הכנסותיה עומדות על כ- 650 מיליון דולר בשנה.
תכלית הקמפיין של ננו היא ניסיון להסיח את דעתם של בעלי המניות שלה מהמודל העסקי הכושל שלה ומהרקורד שלה, שכולל השמדת ערך לבעלי מניותיה ותוצאות תפעוליות חלשות ביותר.
אין זה מפתיע, לאור ההיסטוריה של ננו – ושל מר שטרן – הרצופה כשלי ממשל תאגידי וניהול וחוסר אחריות משווע כלפי בעלי המניות שלה, וזאת בין היתר:
- תחת הנהלת ננו הנוכחית, החברה נסחרת בשווי נמוך משמעותית מערך המזומנים וניירות הערך הסחירים שלה, המשקף את חוסר האמון של בעלי המניות ביכולתה של הנהלת ננו (שהם גם המועמדים של ננו לכהונה בדירקטוריון סטרטסיס), לייצר ערך לבעלי המניות.
- ננו ממשיכה בשריפת מזומנים משמעותית, כולל כמעט 28 מיליון דולר במזומן נטו לפעילות ברבעון הראשון של 2023. בעוד שננו דיווחה על רווח נקי של יותר מ-22 מיליון דולר ברבעון, ההשקעה שלה בסטרטסיס היא זו שהניבה למעשה למעלה מ -40 מיליון דולר של רווחים באותה תקופה, כלומר אלמלא החזקותיה של ננו בסטרטסיס, הרווח הנקי של ננו היה שלילי.
- בהתאם להמלצות של כל שלוש חברות הייעוץ העצמאיות הגדולות והבלתי תלויות, בעלי המניות של ננו עצמה הצביעו על החלפת כמעט מחצית מחברי הדירקטוריון של ננו בישיבה מיוחדת ב-20 במרץ 2023, כאשר חברי הדירקטוריון שהודחו מסרבים לקבל את הדחתם, גוררים את ננו לשורה של הליכים משפטיים בישראל ובארה"ב בניסיון להתנגד לה ולנהל מלחמות עם בעלי המניות של ננו, אשר הצביעו בעד הדחתם. כתוצאה מכך, החוקיות והסמכות של דירקטוריון ננו וצוות ההנהלה שלה ממשיכות להיות תחת סימן שאלה.
- ננו מקדמת באופן עקבי רכישות כושלות כדי להימנע מהשבת מזומנים לבעלי המניות שלה (למשל, DeepCube, NanoFabrica). ננו מחקה את שווי ההשקעה של כל הרכישות הנ"ל בשנה בה ביצעה את הרכישה
- ננו אינה חושפת את תוצאות ההצבעה של בחירות הדירקטורים שלה ומשנה את סיווג הדירקטורים כדי להימנע ממעמד של הצבעת בעלי המניות. יתרה מכך, לדירקטוריון ננו קדנציה קבועה מראש של 3 שנים, המגבילה את יכולתם של בעלי המניות להחליפם ולשאת באחריות לביצועיהם הכושלים. דירקטוריון ננו, בראשות היו"ר שטרן, התכוון לתמחר מחדש את האופציות מחוץ לכסף של עצמו, שאותן תיארה חברת הייעוץ Glass Lewis כ"תגמול מופרז" ושבעלי המניות הצביעו נגדו באסיפה המיוחדת בדצמבר 2022.
