לדברי ננו, רק 8% ממניות סטרטסיס הנפקות הוגשו להצעה של ננו * במקביל גם 3D SYSTEMS הגישה הצעה משופרת * דירקטוריון Stratasys לא שינה פה אחד את אישורו, המלצתו והצהרת הכדאיות של העסקה שהוכרזה בעבר עם Desktop Metal
סטרטסיס (נאסד"ק: SSYS ספקית פתרונות הדפסה תלת-ממדית פולימריים, אישרה היום כי ננו דיימנשן בע"מ (נאסד"ק: NNDM) העלתה את מחיר ההצעה של הצעת הרכש החלקית שלא התבקשה לרכוש מניות רגילות של סטרטסיס שאינן כבר בבעלות ננו מ-18.00 דולר ל-20.05 דולר למניה במזומן ננו גם הפחיתה את אחוז המניות הרגילות של סטרטסיס המבוקשות בהצעה המתוקנת מ-38.8% ל-40.8% ל-31.9%-36.9%, והאריכה את תקופת ההצעה עד השעה 17:00, שעון ניו יורק, ב-24 ביולי 2023, אלא אם כן הוארכה או הסתיימה מוקדם יותר.
כפי שהוכרז בעבר ב-30 במאי 2023, מועצת המנהלים של Stratasys דחתה פה אחד את הצעת הרכש החלקית הקודמת של ננו לרכוש בין 38.8% ל-40.8% מהבעלות על המניות הרגילות של Stratasys שאינן כבר בבעלות Nano תמורת 18.00 דולר למניה במזומן. דירקטוריון סטרטסיס בחן והעריך בקפידה את הצעת הרכש החלקית, והגיע למסקנה כי היא העריכה את החברה בחסר באופן משמעותי ואינה משרתת את האינטרסים של בעלי המניות של סטרטסיס.
סטרטסיס מציינת כי לפי ננו, רק 8% ממניות סטרטסיס הונפקו בהצעה נכון לשעה 23:59, שעון ניו יורק, ב-26 ביוני 2023.
בהתאם לחובות הנאמנות שלה, ובהתייעצות עם יועציה הפיננסיים והמשפטיים הבלתי תלויים, דירקטוריון Stratasys יבחן ויעריך בקפידה את ההצעה המתוקנת כדי לקבוע את דרך הפעולה שלדעתו היא לטובת האינטרסים של החברה ובעלי המניות של Stratasys. מומלץ לבעלי המניות של Stratasys לא לנקוט כל פעולה בשלב זה עד לבדיקה והערכה של מועצת Stratasys של ההצעה המתוקנת.
Stratasys מתכוונת להודיע לבעלי המניות על עמדת דירקטוריון Stratasys בנוגע להצעה המתוקנת בתוך עשרה ימי עסקים.
ב-25 במאי 2023 התקשרה Stratasys בהסכם מיזוג עם Desktop Metal, לפיו Desktop Metal, Inc. (NYSE: DM) ("Desktop Metal") הסכימה להתמזג עם Stratasys בעסקת מניות. דירקטוריון Stratasys לא שינה פה אחד את אישורו, המלצתו והצהרת הכדאיות של העסקה שהוכרזה בעבר עם Desktop Metal.
גם 3D SYSTEMS מציעה הצעה מתוקנת
רוק היל, דרום קרוליינה, 27 ביוני 2023 – 3D Systems (NYSE: DDD) מדווחת על הגשת הצעה משופרת לדירקטוריון סטרטסיס (NASDAQ: SSYS) למיזוג שתי החברות בעסקת מזומן ומניות אשר במסגרתה תומר כל מניה רגילה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן, ו-1.3223 מניות חדשות ורגילות שיונפקו של 3D Systems. בהתאם לתנאי ההצעה המתוקנת, המיזוג בין החברות יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-41% מהחברה המאוחדת ויקבלו כ-540 מיליון דולר במזומן במועד השלמת העסקה.
ההצעה של 3D Systems מהיום מציגה שיפורים משמעותיים ביחס להצעה הקודמת שהגישה החברה לדירקטוריון סטרטסיס ב-30 במאי 2023, ומהווה המשך לשיחות הקודמות שנערכו בין צוותי ההנהלה של 3D Systems וסטרטסיס, לרבות פגישה לבדיקת נאותות שנערכה בספטמבר 2022. החברה מאמינה כי ההצעה שהגישה היום הינה טובה יותר מהמיזוג עם Desktop Metal עליו דיווחה סטרטסיס. עיקרי ההצעה של 3D Systems כוללים:
- ערך משופר
- נכון למועד סגירת המסחר ביום ה-26 ביוני, ההצעה מייצגת שווי של כ-20 דולר למניית סטרטסיס, המבוסס על מחיר ממוצע משוקלל-מחזור של 10 ימי מסחר שביצעה 3D Systems, המהווה פרמייה של 33% על מחיר הסגירה של מניית סטרטסיס ביום ה-24 במאי 2023, יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על עסקת סטרטסיס-Desktop Metal.
- כולל סינרגיות תפעוליות משוערות, המייצגות שווי של 26 דולר לפחות למניית סטרטסיס, או לחילופין פרמייה של 71%, כולל סינרגיות תפעוליות.[1]
- בנוסף, 3D Systems תהיה מוכנה להציע לבעלי המניות של סטרטסיס את האפשרות לבחור את תמהיל התמורה המועדף עליהם, בכפוף למגבלות המקובלות בנוגע להיקף המזומן והמניות המצרפי אותו תכלול 3D Systems בעסקה.
- וודאות משופרת
- כניסה להסכם מיזוג סופי בתנאים המספקים לבעלי המניות של סטרטסיס וודאות לקיום העסקה שלכל הפחות זהה לוודאות קיום עסקת המיזוג מבוססת המניות עם Desktop Metal.
- לא נדרשים תנאי סגירה מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) או התקנות לסחר בינלאומי בנשק (ITAR), בניגוד לעסקת המיזוג שהוצגה בין סטרטיס ל-Desktop Metal, וביטחון מתמשך שכלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים יושגו.
נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "אנו נחושים להשיג מיזוג חברי בין 3D Systems לבין סטרטסיס. ברור לנו שהצגנו לדירקטוריון של סטרטסיס הצעה טובה יותר מעסקת המיזוג עם Desktop Metal. אנו מאמינים כי אין הזדמנות טובה יותר למנף את החוזק המשולב של הפורטפוליו המשלים שלנו, ליצירת מובילה חדשנית בשוק התלת ממד, עם פעילות גלובלית ללא תחרות, ואנו מעודדים מהתגובה החיובית הכוללת שקיבלנו מהשוק."
