דירקטוריון סטרטסיס קובע פה אחד: הצעת הרכישה המתוקנת שהגישה 3D Systems אינה ׳הצעה עדיפה׳ ומודיע על הפסקת הדיונים עמה

מועצת סטרטסיס מאשררת פה אחד את אישורה, המלצתה ואת הכרזתה על כדאיות העסקה עם Desktop Metal

סטרטסיס בע״מ (נאסד"ק: SSYS), מובילה בפתרונות הדפסה תלת-ממד פולימריים, אישרה היום, כי מועצת המנהלים של סטרטסיס ("הדירקטוריון") קיבלה ב-6 בספטמבר 2023 הצעה מתוקנת מחברת 3D Systems  (סימול:DDD) לרכישת סטרטסיס תמורת 7.00 דולר במזומן ו-1.6387 מניות חדשות של 3D Systems לכל מניה רגילה של סטרטסיס, המייצגת שווי של 15.26 דולר למניה עבור סטרטסיס, ופרמיה של 3% בלבד למחיר הסגירה של המניות הרגילות של סטרטסיס נכון ל-24 במאי 2023.

לאחר התייעצות עם יועציו הפיננסיים והמשפטיים החיצוניים, ולאחר בדיקת נאותות מקיפה של 3D Systems, קבע דירקטוריון סטרטסיס, פה אחד, כי ההצעה המתוקנת של 3D Systems ממשיכה להעריך בחסר באופן משמעותי בערכה של סטרטסיס ואינה מהווה "הצעה עדיפה" כהגדרתה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם Desktop Metal, Inc. (סימול: DM). בהתאם לכך, דירקטוריון סטרטסיס הודיע על הפסקת הדיונים עם 3D Systems. דירקטוריון סטרטסיס מאשרר את תמיכתו פה אחד במיזוג הצפוי עם Desktop Metal.

הצהרת סטרטסיס:

ההצעה המתוקנת של 3D Systems, שהתקבלה ב-6 בספטמבר 2023, לרכוש את סטרטסיס תמורת 7.00 דולר במזומן ו-1.6387 מניות חדשות של 3D Systems לכל מניה רגילה של סטרטסיס, מעריכה בחסר משמעותי את שוויה של סטרטסיס. ההצעה של 3D Systems כוללת תמורה בשווי נקוב של 15.26 דולר למניה רגילה של סטרטסיס נכון ל-11 בספטמבר 2023, נתון המייצג פרמיה של 15% בלבד למחיר המניה הרגילה של מניות סטרטסיס נכון לתאריך זה ופרמיה של 3% בלבד למחיר הסגירה של המניות הרגילות של סטרטסיס נכון ל-24 במאי 2023. למעשה, התמורה עבור המניות הרגילות של סטרטסיס המשתמעת מההצעה המתוקנת של 3D Systems נמוכה ב-35% מהשווי המשתמע מהצעת 3D Systems מ-13 ביולי 2023 לרכוש את סטרטסיס תמורת 7.50 דולר במזומן ו-1.5444מניות חדשות של 3D Systems תמורת מניה למניה רגילה של סטרטסיס (ערך נקוב באותה עת של 23.64 דולר למניה רגילה של סטרטסיס).

בנוסף, ההצעה המתוקנת של 3D Systems טומנת בחובה מספר סיכונים משמעותיים. בביצוע בדיקת נאותות הדדית מקיפה, חשפנו מספר לא מבוטל של בעיות מהותיות ביחס לעסקה המוצעת עם 3D Systems, לרבות:

חששות משמעותיים לגבי סיכויי הצמיחה של 3D Systems לטווח הקצר והבינוני:

• ●      3D Systems דיווחה על תוצאות הרבעון השני ב-9 באוגוסט 2023, בהן פספסה את התחזית של עצמה כמו גם את ציפיות השוק, מה שהוריד משמעותית את התחזיות השנתיות שלה לשנת 2023. בהשוואה ל 2022, 3D Systems צופה כעת ירידה בהכנסות ב 1% בייחס לנקודת אמצע תחזית 2023 לעומת תחזית צמיחה של 4% בתחזית המקורית שלה.
• הכנסות מ Align Technology, המייצגות 23% מההכנסות של 3D Systems –צפויות ליצור אתגרי צמיחה חמורים עבור 3D Systems. אנו מאמינים, כי Align עשויה לעבור עם הזמן לטכנולוגיות הדפסה ממספר ספקים. העלינו בעבר חששות, כי Align עשויה להתרחק מטכנולוגיית הסטריאוליטוגרפיה של 3D Systems לטכנולוגית DLP גם עבור הדפסה עקיפה וישירה של מוצרים דנטליים ואחרים. Align הודיעה לאחרונה על רכישת Cubicure GmbH כדי לחזק את פורטפוליו הקניין הרוחני הקיים שלה בהדפסה ישירה בתלת מימד של מוצרים דנטליים, ואישרה מחדש את חששותינו. בשלב זה, ישנה אי וודאות גבוהה לגבי מהו נתח השוק והרווח ש 3D Systems יכולה לייצר בעתיד, מכיוון ש Align מאיצה את הפתרונות שלה ופתרונות חלופיים ממשיכים לצמוח. ההשפעה עשויה להיות מהותית ביותר וקיים סימן שאלה אם השוק משקף כיום את הערך הפנימי האמיתי של 3D Systems.

אתגרים מובנים בקשר לרווחיות אטרקטיבית:

• הפורטפוליו של 3D Systems פועל ברווח גולמי הנמוך משמעותית מהרווח הגולמי של סטרטסיס. 3D Systems עומדת על 39% וסטרטסיס עומדת על 49%. קונצנזוס הערכות ל-2023 ל-EBIDTA של 3D Systems נשארו שליליות. במידה ועסקיה הדנטליים של 3D Systems ירדו כתוצאה מכך ש Align יעבירו את עסקיהם לספקים אחרים, שולי הרווח הגולמיים הכוללים של 3D Systems עשויים להכביד עוד יותר על שולי הרווח הגולמיים של החברה המשולבת. אנו מאמינים, כי הדבר יקשה מאוד על השגת רווח תפעולי אטרקטיבי לטווח ארוך עבור החברה המשולבת.

פוטנציאל הסינרגיות נטו נמוך באופן מהותי ממה ש-3D Systems טוענת:

• ●      3D Systems לא הצליחה לספק שום הוכחה אמינה שתתמוך בטענתה לחיסכון של יותר מ-110 מיליון דולר. בהתבסס על ניתוח שביצעה עבורנו חברת ייעוץ בלתי תלויה מובילה, אנו מעריכים כי החסכונות השנתיים של חיבור שתי החברות יעמדו על 74 עד 88 מיליון דולר.

• בנוסף לפער בסינרגיות החיסכון, בהתבסס על עבודה מפורטת שבוצעה על ידי יועצים בלתי תלויים, צפויה הכנסה שלילית שנתית של כ-50 מיליון דולר. אפילו 3D Systems הכירה בכך שחלק זה של העסק יאבד כתוצאה מעסקה פוטנציאלית.

סיכוני השלמה משמעותיים בהינתן ציר הזמן הצפוי לסגירה של 9 עד 18 חודשים:

• בהתבסס על ניתוח משותף מפורט של סטרטסיס ו-3D Systems, שילוב של שתי החברות ידרוש ככל הנראה תהליך בדיקה רגולטורי ארוך ונרחב, משך זמן ממושך עד לסגירה ועלויות משמעותיות להשגת האישורים הרגולטוריים הנדרשים. כל שילוב עם 3D Systems  ידרוש ככל הנראה 9 עד 18 חודשים לסגירה.
• ציר זמן ארוך זה עד לסגירה יוצר סיכונים משמעותיים לנטישת עובדים. בנוסף, למרות בקשותינו החוזרות ונשנות, 3D Systems לא סיפקה שום תוכנית תפעולית או תוכנית אינטגרציה, מה שמונע מאיתנו להעריך מי מהעובדים של סטרטסיס יהיה קריטי לחברה המשולבת כדי לבצע את התוכנית העסקית שלה.

חששות רציניים בנוגע ליכולתו של צוות הניהול של 3D Systems לנהל חברה משולבת:

• צוות ההנהלה של 3D Systems החמיץ שוב ושוב את יעדי הפחתת העלויות שלהם, מה שהוסיף לדאגות שלנו בנוגע ליכולתו להשיג את יעדי עלויות המיזוג שהציב.
• לעומת זאת, צוות הניהול של סטרטסיס סיפק ביצועים מעולים:
• משנת 2021 עד 2023, בהתבסס על נקודת אמצע התחזית של כל חברה, ההכנסות של 3D Systems ירדו באחוז אחד, תוך התאמה לפעילויות שנמכרו, בעוד שההכנסות של סטרטסיס צמחו בשישה אחוזים, בהתאמה לפעילויות שנמכרו.
• עסקיה של 3D Systems פועלים ברווח גולמי של 39%, בהשוואה לרווח גולמי של 49% עבור סטרטסיס. כל ירידה בעסקי 3D Systems עקב סיכויי הצמיחה הבעייתיים של 3D Systems לטווח הקצר והבינוני (לרבות נסיגת Align), כפי שצוין קודם לכן, תגדיל עוד יותר את הפער.
• בהתבסס על הערכות קונצנזוס בתעשייה, 3D Systems צפויה להניב הפסד תפעולי של 41 מיליון דולר, בעוד שסטרטסיס צפויה להניב רווח תפעולי של 19 מיליון דולר ב-2023.
• מתוך 12 הרבעונים האחרונים, 3D Systems לא עמדה בהערכות השוק ביחס לרווחים או ביחס להכנסות (ולעתים שניהם) במשך שבעה רבעונים, בעוד הנהלת סטרטסיס עמדה בהערכות כאלה או עלתה עליהן עבור כל רבעון.

לפיכך, דירקטוריון סטרטסיס, לאחר בדיקה מדוקדקת והתייעצות עם יועציו הפיננסיים והמשפטיים החיצוניים, קבע כי ההצעה המתוקנת האחרונה של 3D Systems אינה מהווה "הצעה עדיפה", כפי שהוגדרה בהסכם המיזוג של סטרטסיס עם Desktop Metal. בהתאם לכך, סטרטסיס הפסיקה את הדיונים עם 3D Systems.

בתגובה להודעה לעיתונות של 3D Systems מיום 11 בספטמבר 2023, ברצוננו להבהיר את הדברים הבאים:

• בקשת סטרטסיס ליותר מניות ופחות מזומנים: בקשה זו נבעה מן החשש, שחברה משולבת תפעל עם פחות מזומנים באופן משמעותי, מצב שייצר קשיים להמשיך להשקיע בעסק, או לעוד דילול, שנובע מהצורך לגייס סכום משמעותי של מזומן במיוחד בהתחשב בכך שציר הזמן לסגירה צפוי להימשך בין 9ל-18 חודשים, נתון שיכול לרוקן מזומנים נוספים מהמאזן של 3D Systems עצמה.

• הנהלת החברה המשולבת: סטרטסיס הבהירה ל- 3D Systems שאנחנו לא מודאגים מההרכב המוצע של דירקטוריון חדש, למרות שיעורי ההחזקה הגבוהים של בעלי המניות של סטרטסיס; עם זאת, התעקשנו על מבנה ניהול מתאים, כדי להבטיח שהיתרונות של המיזוג יושגו ושעובדי מפתח יישמרו במהלך תהליך סקירה רגולטורי נרחב.

כפי שהוכרז ב-25 במאי 2023, סטרטסיס נכנסה להסכם מיזוג עם Desktop Metal ("הסכם מיזוג Desktop Metal"), לפיו הסכימה Desktop Metal להתמזג עם סטרטסיס בעסקת כל המניות. מועצת סטרטסיס מאשררת פה אחד את אישורה, המלצתה ואת הכרזתה על כדאיות העסקה עם Desktop Metal.